La Sociedad por Acciones Simplificada: Trámites de Constitución Digital

La Ley 27.349, conocida como Ley de Apoyo al Capital Emprendedor, introdujo en Argentina una figura jurídica que transformó la manera de crear empresas: la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS).

Con la promesa de simplificar trámites, reducir costos y permitir la constitución por medios digitales, este tipo societario fue presentado como una herramienta moderna para fomentar el emprendedurismo y agilizar la formalización de negocios.

Sin embargo, detrás de esta aparente simplificación, el régimen de las SAS ha generado intensos debates jurídicos y prácticos. En este artículo analizaremos, desde una mirada profesional pero accesible, cómo funciona el proceso de constitución digital, qué contradicciones presenta la ley y qué modificaciones introdujeron las distintas resoluciones de la Inspección General de Justicia (IGJ).

Este artículo está relacionado al que escribí sobre la constitución de una SAS unipersonal.

Simplificación de trámites y reducción de costos: el espíritu de la Ley 27.349

Una de las principales novedades de la Ley 27.349 fue la intención expresa de simplificar y abaratar los costos de constitución de sociedades.

En su mensaje de elevación al Congreso, los redactores destacaron que el objetivo era facilitar el acceso al mercado formal de emprendedores y pequeñas empresas, reduciendo los tiempos y gastos asociados a los procedimientos tradicionales.

El trasfondo político y económico también tuvo un peso importante: el gobierno nacional buscaba mejorar la posición de Argentina en el ranking “Doing Business” del Banco Mundial, un informe que evalúa la facilidad para hacer negocios en distintos países.

Este ranking históricamente ha favorecido a los sistemas basados en las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), por su estructura más flexible y menores exigencias formales.

Así, aunque la Ley 27.349 optó por denominar a esta figura “Sociedad por Acciones Simplificada”, en realidad su estructura y espíritu jurídico se asemejan mucho más a una SRL modernizada que a una sociedad anónima tradicional.

Un tipo societario híbrido: ¿por qué no una “SRL Simplificada”?

El texto legal permite que las SAS se constituyan por instrumento público o privado, en línea con lo dispuesto por el artículo 4° de la Ley General de Sociedades (LGS) N. º 19.550.

Cuando se opta por el instrumento privado, las firmas de los socios deben ser certificadas judicial, notarial, bancaria o registralmente.

Aquí aparece una contradicción fundamental: según los artículos 165 y 316 de la LGS, las sociedades por acciones —como las anónimas o comanditas por acciones— solo pueden constituirse por instrumento público.

La SAS, en cambio, es la primera sociedad por acciones que admite la constitución mediante instrumento privado, lo que rompe con la tradición del derecho societario argentino.

Este punto ha llevado a muchos juristas a preguntarse si la denominación “por acciones” es realmente adecuada.

Dado que su funcionamiento se asemeja más a una SRL (en la que los socios participan por cuotas y no por acciones), hubiera sido quizás más lógico llamarla “Sociedad de Responsabilidad Limitada Simplificada” (SRLS) según la opinión de reconocidos autores.

Tal denominación habría reflejado con mayor precisión su esencia y facilitado la interpretación legal en los numerosos vacíos normativos que presenta la Ley 27.349.

Te dejo el Paso a Paso de cómo hacer el trámite en este video:

La certificación de firmas: una ampliación discutida

La ley introdujo una novedad importante respecto de quiénes pueden certificar las firmas de los socios en el acto constitutivo.

A diferencia del régimen general de la Ley 19.550, el artículo 35 de la Ley 27.349 permite que dicha certificación sea realizada no solo por notarios o autoridades registrales, sino también por entidades bancarias y judiciales.

En principio, esta medida buscó agilizar el proceso y ofrecer alternativas más accesibles para los emprendedores.

Sin embargo, desde un punto de vista técnico, esta ampliación plantea problemas de seguridad jurídica.

Las certificaciones bancarias, por ejemplo, carecen del mismo rigor formal que las notariales y podrían generar dificultades al momento de la inscripción registral.

Del mismo modo, la intervención de autoridades judiciales solo tiene sentido en casos muy específicos —como cuando intervienen menores herederos o en jurisdicciones donde los registros dependen del Poder Judicial—.

En consecuencia, aunque la intención de facilitar trámites es loable, la práctica demuestra que no todas las formas de certificación ofrecen el mismo nivel de garantía frente a posibles conflictos o impugnaciones.

La constitución digital de las SAS: una innovación con límites

Uno de los aspectos más celebrados de la Ley 27.349 fue la posibilidad de constituir las SAS por medios digitales, utilizando firma digital.

Este avance se presentó como un paso hacia la modernización del derecho societario y el nacimiento de un supuesto “derecho corporativo digital”.

Sin embargo, la implementación práctica fue más compleja de lo previsto.

La Resolución General IGJ 6/2017, que reglamentó inicialmente el sistema, impuso una obligación —y no una opción— de constitución digital.

Es decir, la IGJ interpretó que la única forma válida de constituir una SAS era mediante firma digital, a través del sistema electrónico de gestión documental del Estado (GDE).

Esta postura fue excesiva y discutible, ya que el texto legal no establece exclusividad alguna: el uso de la firma digital es una facultad opcional de los socios, no una imposición.

Por ello, muchos especialistas consideraron que la IGJ fue “más papista que el papa”, excediendo la letra y el espíritu de la ley.

Incluso se llegó a cuestionar la constitucionalidad de esa interpretación restrictiva, al limitar la libertad de elección del instrumento constitutivo.

Los límites del “derecho corporativo digital”

Aunque algunos autores presentaron la constitución digital de las SAS como una revolución, la realidad mostró rápidamente sus limitaciones estructurales.

No todos los registros públicos del país cuentan con infraestructura suficiente para operar a la “velocidad de internet”.

Esto generó un escenario desigual entre jurisdicciones: mientras algunos registros adoptaron la digitalización, otros siguieron dependiendo del expediente en papel.

La exigencia de tramitar todos los actos societarios exclusivamente por vía digital, dispuesta por la IGJ en la Resolución 6/2017, agravó el problema.

Esta norma obligaba a realizar digitalmente todas las inscripciones (constitución, reformas, aumentos de capital, designaciones, disoluciones, etc.) mediante el Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE).

El expediente escrito quedaba reservado únicamente para medidas judiciales.

El resultado fue un sistema rígido, ineficiente en muchos casos, y poco compatible con la realidad operativa de las provincias.

La digitalización, que debía ser una herramienta para agilizar procesos, terminó transformándose en una barrera adicional para quienes no contaban con los medios técnicos adecuados.

La Resolución IGJ 17/2020: el cierre de una etapa

La polémica generada por la aplicación de la Resolución IGJ 6/2017 llegó a su fin con la sanción de la Resolución General IGJ 17/2020, publicada el 22 de abril de 2020.

Esta norma derogó el sistema obligatorio de firma electrónica y puso punto final a la modalidad que permitía constituir una SAS con la firma digital de un solo socio.

La nueva reglamentación dispuso que, para las sociedades ya constituidas bajo el régimen anterior, debía realizarse un procedimiento de subsanación:

se requería formalizar un instrumento privado con publicación en el Boletín Oficial, para adecuar las firmas y asegurar la validez jurídica del documento constitutivo.

En otras palabras, la IGJ reconoció implícitamente los problemas de seguridad jurídica que había generado el régimen digital obligatorio.

A partir de la Resolución 17/2020, la constitución digital pasó a ser una opción, y no una imposición, lo que devolvió al sistema la flexibilidad prevista originalmente por la Ley 27.349.

Reflexión final: la digitalización como medio, no como fin

La creación de las Sociedades por Acciones Simplificadas respondió a una necesidad real: facilitar el acceso a la formalidad, reducir costos y promover la inversión emprendedora.

Sin embargo, la experiencia demuestra que la simplificación no puede lograrse a costa de la seguridad jurídica.

El uso de medios digitales, las firmas electrónicas y la tramitación online constituyen herramientas valiosas, pero deben implementarse con prudencia, garantizando siempre la validez, autenticidad y trazabilidad de los actos societarios.

En materia jurídica, la forma protege el fondo, y los procedimientos digitales no pueden comprometer la certeza de los actos constitutivos.

En definitiva, el desafío del derecho societario moderno no radica en reemplazar la documentación física por archivos electrónicos, sino en construir un sistema equilibrado, donde la tecnología facilite la gestión empresarial sin debilitar la confianza jurídica que sustenta todo orden societario.

Conclusión

La Sociedad por Acciones Simplificada es una figura innovadora, pero todavía en proceso de maduración.

La constitución digital representa un avance, siempre que se la conciba como una opción válida dentro de un marco seguro, y no como un requisito excluyente.

La evolución normativa —desde la Ley 27.349 hasta la Resolución IGJ 17/2020— demuestra que la búsqueda de eficiencia debe ir acompañada de una sólida base legal.

Solo así las SAS podrán cumplir su verdadero propósito: ser un vehículo ágil, moderno y confiable para el desarrollo emprendedor en Argentina.

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