La Atenuación y Extinción de la Responsabilidad de los Administradores de Sociedades Comerciales en la Ley 19.550

Como abogados especializados en derecho societario, entendemos que uno de los temas más relevantes y, a veces, delicados, en la gestión de una sociedad comercial en Argentina es la responsabilidad de sus administradores o directores. Los administradores tienen una función clave en la dirección y gestión de las sociedades, pero esa responsabilidad debe estar claramente delimitada para evitar injusticias y promover una gestión eficiente. En este artículo, explicaremos de manera sencilla y clara qué significa la responsabilidad en el ámbito societario, cómo puede disminuirse o “atenuarse”, y en qué casos puede extinguirse por completo, según la legislación argentina vigente.

¿Qué es la responsabilidad de los administradores en una sociedad comercial?

En términos simples, cuando hablamos de responsabilidad de los administradores, nos referimos a las obligaciones legales y estatutarias que tienen estos actores en el ejercicio de sus funciones. La ley establece que los directores son responsables, entre otras cosas, por decisiones que puedan causar daños a la sociedad, a los socios, o incluso a terceros.

La legislación argentina, en particular la Ley de Sociedades Comerciales (Ley 19.550), y normativas complementarias, regulan en detalle cómo y cuándo pueden ser responsabilizados los administradores. La responsabilidad puede surgir en distintas circunstancias, como decisiones incorrectas, incumplimiento de deberes legales, o actuar en contra del interés social.

¿Por qué es importante entender la responsabilidad de los administradores?

Porque tratar estos temas ayuda a prevenir conflictos y garantiza que las sociedades puedan funcionar con transparencia y seguridad jurídica. Además, conocer los límites y las formas de atenuar esa responsabilidad es fundamental para la buena gestión y protección de quienes ejercen cargos directivos en sociedades.

 Régimen de responsabilidad: responsabilidad general y responsabilidad atenuada

El régimen de responsabilidad para los administradores de sociedades comerciales en Argentina es generalmente estricta y gravosa, especialmente en casos de incumplimiento o errores en la gestión. Sin embargo, la legislación ha establecido mecanismos para aliviar esa carga y permitir una mayor flexibilidad en la gestión de los directores.

La ley 22.903 y la responsabilidad personal de los directores

La Ley 22.903, sancionada en Argentina, introdujo un sistema que permite atenuar la responsabilidad de los directores en sociedades de estructura plural (es decir, con varios miembros en el directorio). La idea principal es que, en ciertos casos, la responsabilidad no recaerá sobre la gestión general, sino que se podrá imputar según las funciones específicas que cada director tenga asignadas.

Para que esto sea efectivo, es necesario cumplir con ciertos requisitos:

·         Primero, que los instrumentos en los cuales se asignan las funciones específicas estén inscriptos en el Registro Público correspondiente.

·         Segundo, que la designación de los responsables y la descripción de sus funciones también estén registrados públicamente.

Es importante destacar que estos mecanismos no liberan a los directores de responsabilidad en decisiones colegiadas o decisiones que exceden sus funciones específicas; en esos casos, seguirá aplicando el régimen general de responsabilidad, menos favorable para los administradores.

 Responsabilidad de los directores en sociedades que cotizan en bolsa y buen gobierno corporativo

La legislación específica para sociedades que hacen oferta pública de acciones también regula la responsabilidad de los directores. La Ley 26.831, en particular, establece reglas particulares en esta materia, y además, obliga a comunicar al mercado de valores la asignación de funciones específicas si estas últimas tienen carácter relevante.

Por ejemplo, ello implica que si un director asuma funciones particulares, esta información debe inscribirse y comunicarse a los inversores para que tengan conocimiento claro de quiénes toman decisiones relevantes.

Esto busca promover la responsabilidad y transparencia en la gestión de sociedades que cotizan en bolsa, alineando las prácticas con los principios de buen gobierno corporativo.

 La responsabilidad de los directores designados por el Estado

Otra figura relevante en Argentina es la responsabilidad de los directores y funcionarios designados por el Estado en empresas estatales y sociedades en las cuales participa el Estado Nacional. Según el Decreto 196/2015, estos directores y funcionarios son considerados funcionarios públicos a efectos de responsabilidad, y el Estado garantiza su protección y defensa legal en el ejercicio de sus funciones.

No obstante, esa protección tiene límites: si se demuestra dolo o culpa grave, o si actúan fuera de las normas y directivas que rigen esas instituciones, la asistencia legal del Estado no procederá. La responsabilidad en estos casos está muy regulada y dirigida a garantizar la transparencia y el correcto uso de los recursos públicos.

 ¿Cómo y cuándo se extingue la responsabilidad de los directores?

La responsabilidad de los administradores no es una obligación indefinida. La legislación argentina establece que, en ciertos momentos y bajo determinadas condiciones, la responsabilidad de un director puede extinguirse, dejando sin efecto cualquier obligación o reclamación en su contra.

¿Cuándo se puede extinguir esa responsabilidad?

La ley dispone que la responsabilidad de un director puede extinguirse en los siguientes casos:

1.    Aprobación de su gestión por la Asamblea Ordinaria: si los accionistas aprueban la gestión del director en asamblea, sin que exista oposición por parte de quienes representen al menos el 5% del capital social, la responsabilidad queda extinguida respecto de esas gestiones.

2.    Sentencia firme que rechace las acciones de responsabilidad: si un proceso judicial que la sociedad inició contra un director termina con una sentencia definitiva en su favor, también se considera que su responsabilidad quedó extinguida.

3.    Renuncia expresa a iniciar acciones de responsabilidad: si, en una asamblea, los accionistas deciden renunciar formalmente a presentar acciones legales contra un director, no podrá posteriormente reclamarle responsabilidad, siempre que esa renuncia no sea opuesta por accionistas que representen al menos el 5% del capital social.

4.    Transacción entre la sociedad y el director: si existe un acuerdo que resuelva la situación, y no hay oposición de accionistas que representen el 5%, la responsabilidad también puede considerarse extinguida.

Estos mecanismos están diseñados para dar estabilidad y certidumbre, y evitar que un director quede siempre expuesto a reclamaciones judiciales, siempre que haya mostrado buena gestión y no exista oposición significativa por parte de los accionistas.

 ¿Cuándo la dispensa de responsabilidad resulta ineficaz?

A pesar de estos mecanismos para extinguir o atenuar responsabilidades, existen límites claros. La ley argentina establece que la dispensa de responsabilidad no será válida en los siguientes casos:

·         Cuando las acciones que dieron origen a la responsabilidad impliquen violaciones a la normativa legal, estatutaria o reglamentaria. Es decir, si el acto o la decisión del director fue ilegal o contraria a las reglas existentes, no podrá ser eximido.

·         Cuando la sociedad se encuentre en un proceso de liquidación forzosa o concurso preventivo. La protección que otorgan estos mecanismos se limita, dado que en estos escenarios la protección de los terceros y de los intereses colectivos prevalece sobre la autonomía de los accionistas o directores.

Estas restricciones garantizan que no se puedan evitar responsabilidades cuando los actos de los directores impliquen irregularidades graves o afecten la estabilidad de la sociedad en dificultades.

 ¿Qué importancia tiene entender estos conceptos?

Para quienes ejercen cargos en sociedades comerciales, ya sea como directores, socios o asesores, comprender estos mecanismos de responsabilidad y cómo pueden atenuarse o extinguirse es fundamental para gestionar con seguridad jurídica y evitar riesgos innecesarios.

Asimismo, para los accionistas y terceros interesados, conocer estas reglas brinda mayor transparencia y protección en sus derechos y en la seguridad de sus inversiones.

¿Qué recomendaciones prácticas?

·         Mantener documentación adecuada: Es recomendable que los directores documenten todas sus acciones, decisiones y protestas, para dejar constancia en caso de que alguna responsabilidad se plantee posteriormente.

·         Designar y registrar funciones específicas: Si un director asume funciones particulares, estas deben inscribirse en el Registro Público, y comunicarse al mercado si la sociedad cotiza en bolsa.

·         Participar activamente en las asambleas: La aprobación de la gestión por parte de los accionistas ayuda a extinguir responsabilidades previas y reduce posibles reclamaciones futuras.

·         Consultar con profesionales especializados: En caso de dudas sobre la responsabilidad, los mecanismos de atenuación o el proceso de extinción, siempre es recomendable buscar asesoría legal especializada para proteger sus derechos y cumplir con las obligaciones legales.

 Conclusión

La responsabilidad de los administradores de sociedades comerciales en Argentina es un tema complejo pero fundamental para garantizar una gestión responsable y segura. La legislación ha avanzado en establecer mecanismos para atenuar y extinguir esa responsabilidad, fomentando una gestión más flexible sin perder de vista la protección de los intereses sociales, de los accionistas y de terceros.

Conocer estos mecanismos, cumplir con los requisitos legales y actuar con buena fe y diligencia son las mejores prácticas para quienes ejercen cargos en sociedades y para quienes quieren invertir o relacionarse con ellas.

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