El Directorio: Funcionamiento, Quórum y Sesiones. Sociedad Anónima. Ley General de Sociedades 19.550

 Como abogado especializado en derecho societario, muchas veces me consultan sobre cómo funciona efectivamente el órgano de administración de las sociedades anónimas, conocido como el directorio. Este tema es fundamental para entender la estructura y gestión de una empresa, así como para garantizar que sus decisiones se tomen en cumplimiento con la normativa vigente. En este artículo, explicaré en términos claros y accesibles qué es el directorio, cómo debe constituirse, cuáles son las reglas para sus reuniones, qué quórum requiere y dónde debe sesionar. Todo ello, con un enfoque en la legislación argentina, en particular la ley 19.550 y sus reformas.

¿Qué Es y Cómo Funciona el Directorio?

El directorio es el órgano de administración de una sociedad, encargado de gestionar la empresa. En la mayoría de los casos, está conformado por varias personas, denominadas directores, que toman decisiones colectivas para dirigir el rumbo de la sociedad en beneficio de sus socios y en cumplimiento con la normativa aplicable. La representación de la sociedad recae sobre el presidente del directorio.

Es importante destacar que el directorio no actúa de manera individual, sino que sus decisiones se toman en reuniones denominadas sesiones. Aunque en algunos casos puede estar conformado por un único director (director unipersonal), incluso en ese escenario, existe una formalidad esencial: la voluntad del órgano debe expresar en una sesión formal y con los requisitos que la ley establece.

La Constitución y Funcionamiento del Directorio

El marco legal principal que regula el funcionamiento del directorio en las sociedades anónimas en Argentina es la ley 19.550. Esta ley establece los principios básicos sobre cómo deben convocarse las reuniones, qué quórum se necesita para que el órgano esté legalmente constituido y bajo qué mayorías se debe votar para adoptar decisiones. Además, la ley permite que los socios, mediante estatutos o reglamentos internos, determinen aspectos específicos de su funcionamiento, siempre que no contravengan normas imperativas.

Aspectos Claves en la Reglamentación del Directorio

1.    Convocatoria de Reuniones:
La ley establece que la convocatoria debe realizarse en forma previa con suficiente antelación para que los directores puedan prepararse y asistir. La convocatoria debe especificar fecha, hora, lugar y temas a tratar. La forma puede ser escrita, telefónica o por medios electrónicos, siempre garantizando la recepción.

2.    Lugar de Sesión:
Por regla general, el directorio debe reunirse en la sede social, es decir, en el establecimiento oficial de la sociedad. Sin embargo, en casos particulares, o cuando conviene a los intereses sociales, puede hacerlo en otros lugares dentro de la misma jurisdicción, siempre y cuando exista autorización previa y todos los miembros estén de acuerdo.

3.    Quórum de Constitución:
Para que una reunión del directorio sea válida, debe contar con un quórum mínimo. La ley 22.903, que modificó la anterior, establece que ese quórum debe ser la mayoría absoluta de los integrantes del órgano, es decir, más de la mitad. Esto corrige antiguas reglas que establecían "la mitad más uno", lo que generaba problemas en directorios con número impar de miembros.

4.    Mayorías para Toma de Decisiones:
Luego de constituirse, las decisiones del directorio se toman por mayorías simples, usualmente la mayoría de los asistentes, a menos que la ley o los estatutos dispongan otra cosa. Esto asegura que las decisiones reflejen de manera equilibrada la voluntad de los directores.

 Limitaciones a la Reglamentación Interna

Aunque los estatutos pueden regular aspectos internos del funcionamiento del directorio, existen límites que no se pueden traspasar, ya que podrían vulnerar normas imperativas de la ley. Ejemplos de esto son:

·         La función personal e indelegable de los directores.

·         Reglas sobre la periodicidad mínima de reuniones (cada 3 meses como mínimo).

·         La prohibición de que los directores participen en decisiones en las que tengan interés contrario a la sociedad.

·         La imposibilidad de que participen en actividades en competencia con la sociedad sin autorización expresa.

·         La prohibición de delegar toda la gestión en un solo director o en terceros mediante mandato.

¿Dónde y Cómo Debe Sesionar el Directorio?

Por norma general, las reuniones del directorio deben realizarse en la sede social, que es el lugar del establecimiento registrado de la sociedad. Eso garantiza la transparencia y la participación de todos los directores, quienes deben poder asistir físicamente o, en los casos autorizados, a distancia.

En algunos casos particulares y siempre con el consentimiento de todos los miembros, las sesiones pueden realizarse en otros lugares dentro de la misma jurisdicción. La doctrina y la normativa permiten cierta flexibilidad en este aspecto, principalmente para facilitar la participación y adaptarse a circunstancias especiales.

Es importante destacar que, si no se establece expresamente en los estatutos o reglamentos internos, la sede social será el lugar predeterminado para las reuniones del directorio. Para realizar sesiones fuera de la sede sin su aprobación, se requiere el acuerdo de la totalidad de los integrantes, lo cual suele ser difícil de lograr y, por ello, se recomienda respetar siempre la sede social.

El Quórum del Directorio y Cómo Se Calcula

Uno de los aspectos más conflictivos en la gestión del directorio ha sido la definición del quórum necesario para su validación. La ley 19.550, modificada por la ley 22.903, aclara esta cuestión y establece que el quórum mínimo para que el directorio esté válidamente constituido es la mayoría absoluta de sus miembros.

Por ejemplo, si un directorio tiene 5 miembros, se requerirán al menos 3 para que la reunión sea válida y pueda deliberar. En directorios con un número par de miembros, también se necesita la mayoría absoluta, es decir, la mitad más uno de los integrantes.

Este cambio fue importante, ya que evitó problemas interpretativos y dificultades en la constitución del órgano, especialmente en directorios con número impar de miembros, donde la vieja regla de "la mitad más uno" podía resultar en una interpretación conflictiva o incluso en dificultades prácticas en ciertas circunstancias.

¿Se Puede Sesionar a Distancia?

Un tema de gran actualidad y relevancia en la era digital es si el directorio puede reunirse a distancia, vía videoconferencia o medios similares. La ley 19.550, en su redacción original, no regula expresamente esta posibilidad. Sin embargo, existen regulaciones posteriores, como la resolución general IGJ 7/2015, que sí permiten que las reuniones del órgano de administración puedan realizarse en modo no presencial.

Es importante aclarar que, según esta normativa, la reunión a distancia debe garantizar la participación activa y física de los integrantes, a través de medios que aseguren la seguridad, la reserva y la integridad del proceso. Asimismo, el acta de la reunión debe ser firmada por todos los participantes, y debe quedar constancia clara de la participación a distancia.

Respecto a sociedades abiertas y emisoras de valores en bolsa, la ley 26.831 permite que su directorio funcione con miembros presentes o comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, siempre que el estatuto prevea esa modalidad. Para esas sociedades, las actas deben reflejar la participación remota y hacerse en los plazos legales (dentro de los cinco días hábiles posteriores a la reunión).

Conclusión

El funcionamiento del directorio es un pilar fundamental para una gestión societaria eficaz y en cumplimiento con la ley. Conocer las reglas básicas sobre su formación, reuniones, quórum y lugar de sesiones ayuda a evitar conflictos y asegura decisiones válidas y aceptadas por todos los integrantes.

Es recomendable que las sociedades tengan sus propios reglamentos internos o estatutos bien detallados, siempre en línea con las normas imperativas, y que respeten los límites y requisitos legales. La atención a estos aspectos no solo garantiza la legalidad de las decisiones, sino que también protege a los administradores y socios en su participación y responsabilidad.

Si estás pensando en constituir una sociedad, modificar su estructura o simplemente deseas asegurarte de que el funcionamiento del directorio cumple con todos los requisitos legales, no dudes en consultar con un profesional. La asesoría especializada evita problemas futuros y fortalece la gestión empresarial

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