La Gerencia de la SRL: Diferencia entre Gerencia Plural y Unipersonal Según la Ley General de Sociedades 19.550

Cuando se constituye una sociedad de responsabilidad limitada (SRL), uno de los aspectos fundamentales que deben ser definidos es cómo será administrada. Este aspecto no solo es esencial para el correcto funcionamiento de la empresa, sino que además constituye un requisito legal básico según la Ley General de Sociedades (Ley 19.550 en Argentina). En este artículo, te explicaré, desde la perspectiva de un abogado y con un lenguaje claro, cómo se organiza la gerencia de una SRL, sus distintas modalidades y las implicancias legales de cada una.

¿Qué es la gerencia en una SRL?

En términos simples, la gerencia de una SRL es el órgano que se encarga de la administración y representación de la sociedad. Este rol puede ser desempeñado por uno o varios gerentes, quienes pueden ser socios o incluso personas externas a la sociedad. Es decir, la ley no exige que la gerencia esté en manos de los socios, lo cual brinda una gran flexibilidad para adaptarse a las necesidades particulares de cada empresa.

La gerencia no es una figura simbólica o decorativa; por el contrario, tiene responsabilidades concretas y amplias, que van desde la firma de contratos y la toma de decisiones económicas, hasta la representación legal de la sociedad frente a terceros.

El contrato social y la designación de gerentes

Uno de los elementos obligatorios del contrato constitutivo de una SRL es la forma en que se organizará su administración. Esto implica que debe establecerse si habrá uno o varios gerentes, si estos serán socios o no, y si actuarán en forma individual o colegiada.

Sin embargo, es importante aclarar una diferencia clave: no es lo mismo regular el régimen de administración en el contrato social que designar concretamente a la persona que será gerente.

1. Régimen de administración: Debe estar sí o sí en el contrato social. Esto incluye el tipo de gerencia (unipersonal o plural), las facultades que tendrán los gerentes y cómo se tomarán las decisiones.
2. Designación de personas específicas: Puede hacerse en el contrato social o después, mediante una reunión de socios. La falta de designación inmediata no invalida la existencia de la sociedad. Por lo tanto, una SRL puede estar válidamente constituida aunque no se haya nombrado todavía a los gerentes, siempre que esté definido cómo se hará dicha designación.

Existen, no obstante, situaciones en las que el contrato establece como condición expresa la designación del gerente. En ese caso, omitir este nombramiento sí puede afectar la validez del contrato.

¿Qué sucede si hay vacantes en la gerencia?

Como medida preventiva, la ley permite que en el contrato se designe también a gerentes suplentes, quienes podrán asumir funciones en caso de que los titulares no puedan ejercerlas (por renuncia, fallecimiento, inhabilitación, etc.). Esto evita tener que convocar de urgencia una reunión de socios para nombrar reemplazantes, lo cual puede resultar complicado, sobre todo considerando las formalidades legales de convocatoria en las SRL.

Aunque el contrato social no haya previsto suplentes, nada impide que los socios puedan designarlos posteriormente en una reunión, como una medida de buena administración.

Gerencia unipersonal: simple pero poderosa

La modalidad más sencilla de administración en una SRL es la gerencia unipersonal. En este caso, una sola persona –sea o no socia– se encarga de todas las funciones administrativas y representativas. Esta persona tiene un control total sobre la gestión diaria de la empresa, por lo que es fundamental que sea alguien de confianza y con capacidad técnica.

La ventaja principal de la gerencia unipersonal es la agilidad. No hay necesidad de consenso ni de convocar reuniones entre varios gerentes. Las decisiones se toman y se ejecutan con rapidez, lo cual puede ser ideal para empresas de menor tamaño o con estructuras organizativas simples.

Gerencia plural: más control y deliberación

La gerencia plural implica que dos o más personas comparten la responsabilidad de administrar y representar a la sociedad. Este esquema también puede involucrar tanto a socios como a terceros externos.

Este tipo de organización puede presentar distintas modalidades, según lo que establezca el contrato social:

1. Gerencia plural con actuación indistinta

Cuando el contrato no especifica cómo deben actuar los gerentes, se aplica el régimen supletorio previsto por el artículo 157 de la Ley de Sociedades. En este caso, cada gerente puede actuar individualmente en nombre de la sociedad. Es decir, cualquiera de ellos puede firmar contratos, realizar actos de administración y representar legalmente a la SRL.

Este esquema es práctico y flexible, pero puede generar conflictos internos si no hay buena comunicación entre los gerentes.

2. Gerencia plural con actuación conjunta

Otra posibilidad es que el contrato exija que los gerentes actúen de manera conjunta. En este caso, ningún gerente puede actuar solo: todas las decisiones deben tomarse y ejecutarse en conjunto con los otros gerentes designados.

Este sistema ofrece mayor control y consenso en las decisiones, pero puede ser más lento y menos ágil. Es importante que los gerentes tengan buena relación y capacidad de trabajo en equipo.

3. Gerencia plural colegiada

En este modelo, la gerencia funciona como un verdadero órgano colegiado, similar al directorio de una sociedad anónima. Las decisiones se toman por mayoría (o por el mecanismo que el contrato social determine) y pueden incluso nombrarse cargos como un presidente del órgano de gerencia.

En estos casos, se aplican supletoriamente las reglas del directorio previstas en los artículos 267 y 268 de la Ley 19.550, incluyendo la posibilidad de formar un comité ejecutivo que se encargue de los asuntos cotidianos.

Este tipo de organización es ideal para sociedades de mayor tamaño, con operaciones complejas y necesidad de control profesional.

¿Qué pasa si un gerente actúa en contra del régimen acordado?

La ley protege a los terceros de buena fe. Por lo tanto, incluso si un gerente actúa en infracción al régimen de administración previsto en el contrato, la sociedad puede quedar igualmente obligada frente a ese tercero, salvo que este haya conocido efectivamente la irregularidad.

Esto implica que si el contrato exige actuación conjunta y un solo gerente firma un contrato por su cuenta, la SRL puede igual quedar vinculada legalmente, siempre que el acto no sea notoriamente ajeno al objeto social y el tercero no haya sabido que el gerente actuaba sin facultades.

No obstante, los gerentes que actúan en contra del régimen establecido responderán personalmente por los daños que puedan causar a la sociedad. Esta es una responsabilidad seria que puede derivar en acciones judiciales por parte de los socios o de la misma SRL.

Conclusiones

La administración de una sociedad de responsabilidad limitada no es un tema menor. La correcta organización de la gerencia es vital para el funcionamiento de la empresa, y su configuración debe pensarse estratégicamente desde el momento de la constitución de la sociedad.

Ya sea que optes por una gerencia unipersonal por su agilidad y simplicidad, o por una gerencia plural que permite mayor control y profesionalización, es fundamental que el contrato social contemple con claridad cómo se ejercerán las funciones de administración y representación.

Además, es clave recordar que la designación de los gerentes puede diferirse, salvo que el contrato la exija como condición, y que la inclusión de gerentes suplentes es una herramienta útil para asegurar la continuidad de la gestión.

Si estás por constituir una SRL o si querés revisar cómo está organizada la administración de tu sociedad, te recomiendo que lo hagas con asesoramiento legal especializado. Una buena planificación desde el inicio puede ahorrarte muchos dolores de cabeza en el futuro.

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