Sobre Constituir una Sociedad por Acciones Simplificadas Unipersonal

 En los últimos años, las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) se convirtieron en una de las figuras jurídicas más elegidas por emprendedores y pequeñas empresas en Argentina. Su principal atractivo radica en la facilidad para constituirse, los bajos costos iniciales y la posibilidad de operar con rapidez dentro del marco legal establecido por la Ley 27.349, también conocida como Ley de Apoyo al Capital Emprendedor.

Ahora bien, dentro de este régimen aparece una modalidad particular que genera tanto interés como debate: la SAS unipersonal, es decir, aquella constituida por una sola persona. ¿Es realmente tan simple como parece crear una sociedad de este tipo? ¿Qué diferencias tiene con una Sociedad Anónima Unipersonal (SAU) o con una SRL? En este artículo, vamos a analizar en profundidad qué implica constituir una SAS unipersonal en la Argentina, cuáles son sus requisitos, ventajas, limitaciones y las principales discusiones legales que la rodean.

¿Qué es una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)?

Las Sociedades por Acciones Simplificadas nacieron en Argentina con la sanción de la Ley 27.349 en el año 2017. Su creación respondió a una necesidad concreta: facilitar el acceso al mundo empresarial a emprendedores y pequeñas empresas, eliminando trabas burocráticas y reduciendo los tiempos y costos del proceso de constitución.

En palabras simples, una SAS es una sociedad comercial con personería jurídica propia, que puede ser creada por una o más personas humanas o jurídicas, y cuya estructura interna es mucho más flexible que la de otros tipos tradicionales, como las sociedades anónimas (SA) o las sociedades de responsabilidad limitada (SRL).

Desde la perspectiva legal, el espíritu de esta ley fue modernizar el derecho societario argentino, permitiendo la constitución digital de sociedades, la firma electrónica o digital de documentos y la inscripción en un plazo de 24 horas en el Registro Público correspondiente.

Principales características de las SAS

De acuerdo con la Ley 27.349 y su reglamentación, las principales características de las SAS son las siguientes:

1. Constitución digital: pueden formarse por medios electrónicos, utilizando firma digital.

2. Número de socios: pueden ser unipersonales o pluripersonales.

3. Capital mínimo: equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil.

4. Objeto social amplio: se admite un objeto plural, abandonando el tradicional principio de especialidad del artículo 141 del Código Civil y Comercial.

5. Modelo tipo de estatuto: los Registros Públicos deben ofrecer modelos preaprobados que faciliten la inscripción.

6. Publicación simplificada: la constitución se publica solo un día en el Boletín Oficial o diario correspondiente.

7. Reuniones a distancia: los socios pueden reunirse mediante videoconferencia u otros medios digitales.

8. Libros y registros electrónicos: todos los libros sociales y contables pueden llevarse en formato digital.

9. Apertura bancaria inmediata: al inscribirse, la SAS puede obtener su CUIT y cuenta bancaria en el mismo trámite.

10. Limitaciones: no pueden estar comprendidas en ciertos supuestos del artículo 299 de la Ley General de Sociedades (19.550), ni ser controladas por sociedades comprendidas en ese régimen.

En suma, el objetivo central de las SAS es ofrecer un marco ágil, económico y tecnológico para formalizar emprendimientos.

La SAS unipersonal: una novedad con implicancias jurídicas

Uno de los aspectos más innovadores (y a la vez más controvertidos) de la Ley 27.349 es la posibilidad de constituir Sociedades por Acciones Simplificadas unipersonales.

Hasta la aparición de este tipo societario, el único modelo posible de sociedad de un solo socio en el derecho argentino era la Sociedad Anónima Unipersonal (SAU), introducida por la reforma de la Ley 26.994 que dio origen al Código Civil y Comercial de la Nación tan solo dos años antes.

Sin embargo, las SAU están sujetas a rigurosas exigencias legales, como:

• fiscalización estatal permanente,

• obligatoriedad de sindicatura,

• integración total del capital al momento de la constitución,

• mayores controles para evitar abusos del socio único.

La SAS unipersonal rompe con ese esquema: puede en teoría crearse en 24 horas, sin control de legalidad previo, sin sindicatura y sin fiscalización estatal permanente. En consecuencia, el legislador otorgó al emprendedor una libertad casi total para operar bajo esta forma, cuestión aplaudida por algunos autores y reprobada por otros.

Requisitos para constituir una SAS unipersonal

El artículo 34 de la Ley 27.349 establece que las SAS pueden ser constituidas por una o varias personas humanas o jurídicas, pero aclara que las SAS unipersonales no pueden constituir ni participar en otra sociedad SAS unipersonal.

Esto significa que:

• Una persona física o jurídica puede crear una SAS de la cual sea único titular.

• Una SAS unipersonal no puede ser “dueña” de otra SAS unipersonal, evitando así las llamadas “mamushkas societarias” o cadenas de sociedades opacas que dificultan identificar al verdadero titular.

El instrumento constitutivo de una SAS puede ser público o privado, y en este último caso la firma debe ser certificada ante autoridad competente (juez, escribano, banco o el propio Registro Público). Si se realiza digitalmente, debe enviarse el archivo electrónico al Registro correspondiente.

En cuanto al capital, el monto mínimo exigido es equivalente a dos salarios mínimos vitales y móviles al momento de la constitución, pudiendo integrarse con dinero o con bienes no dinerarios.

Un análisis crítico: ventajas y riesgos del modelo

Desde un punto de vista práctico, la SAS unipersonal ofrece beneficios evidentes:

• Bajo costo de creación.

• Posibilidad de operar formalmente sin necesidad de socios.

• Flexibilidad en la administración y en la redacción del estatuto.

• Herramientas digitales que agilizan todos los procesos.

Sin embargo, no todo es tan sencillo como parece. Existen varias críticas doctrinarias y vacíos legales que generan dudas sobre su funcionamiento.

En primer lugar, muchos autores cuestionan la coherencia conceptual del tipo societario. Si la SAS se inspira en la SRL (sociedad de responsabilidad limitada), ¿por qué dividir su capital en “acciones”? Esa denominación genera confusión, pues las acciones son propias de las sociedades anónimas. En la práctica, la SAS es una figura híbrida, a medio camino entre la SA y la SRL.

Además, la Ley 27.349 contiene disposiciones contradictorias con la Ley General de Sociedades (19.550), dificultando su aplicación supletoria. En algunos aspectos, incluso se aleja de principios de orden público del derecho societario argentino.

Por ejemplo, el artículo 48 de la Ley 27.349 permite prohibir la transferencia de acciones por un plazo de hasta 10 años, prorrogable por unanimidad de socios, lo que en la práctica puede significar acciones intransferibles por toda la vida de la sociedad. Esta posibilidad contradice lo dispuesto por los artículos 153 y 214 de la Ley 19.550, que prohíben expresamente ese tipo de restricciones.

El debate sobre la unipersonalidad y sus límites

La posibilidad de que una sola persona constituya una SAS plantea un dilema jurídico importante: ¿puede una sociedad unipersonal (como una SAU) crear otra sociedad unipersonal (una SAS unipersonal)?

El profesor Daniel Roque Vitolo, actual titular de la Inspección Genera de Justicia, sostiene que sí: cada tipo legal se rige por su propia normativa, y las restricciones sobre unipersonalidad operan solo dentro del tipo al que pertenecen. Así, una SAU podría constituir una SAS unipersonal, y viceversa, sin violar la ley, ya que se trataría de regímenes distintos.

Sin embargo, Ricardo Nissen, tiene una visión opuesta. Afirma que la remisión supletoria de los artículos 36 y 49 de la Ley 27.349 a la Ley 19.550 implica que los principios generales de la LGS son aplicables a las SAS, incluyendo el del artículo 1°, que solo autoriza sociedades unipersonales bajo la forma de sociedades anónimas.

Desde esta óptica, la SAS unipersonal sería una excepción injustificada, que rompe la coherencia del sistema societario. Si el legislador quiso limitar la unipersonalidad a las SAU, ¿por qué permitirla bajo otro tipo, sin controles ni garantías?

En palabras simples: si se prohíbe a una SAU formar otra SAU, no parece razonable permitirle eludir esa restricción creando una SAS unipersonal.

¿Por qué tanta flexibilidad genera preocupación?

El principal cuestionamiento hacia las SAS unipersonales es su excesiva flexibilidad. Al eliminar el control previo del registrador y la fiscalización posterior, el sistema se vuelve propenso a abusos, fraudes o simulaciones.

En la práctica, una persona podría crear una SAS unipersonal para aislar patrimonios, evadir responsabilidades o canalizar fondos de forma opaca, aprovechando la falta de control estatal.

En este sentido, algunos juristas advierten que la SAS unipersonal se asemeja más a un patrimonio de afectación que a una verdadera sociedad. Y en el derecho argentino, los patrimonios de afectación —salvo excepciones puntuales como el fideicomiso o el bien de familia— no tienen reconocimiento amplio.

Por eso, muchos especialistas consideran que el régimen actual de las SAS unipersonales necesita una revisión legislativa, para equilibrar la agilidad empresarial con un mínimo de seguridad jurídica y transparencia.

La práctica actual: entre la agilidad y la incertidumbre

En la práctica cotidiana, las SAS unipersonales se convirtieron en una herramienta útil para formalizar emprendimientos individuales que antes funcionaban como monotributistas o personas físicas. Permiten separar el patrimonio personal del empresarial, emitir facturas “A” y acceder a beneficios bancarios o crediticios.

No obstante, en algunas jurisdicciones, los registros públicos han adoptado criterios más restrictivos, exigiendo requisitos adicionales o rechazando constituciones digitales automáticas. La experiencia demuestra que la aplicación del régimen varía según la provincia, lo que genera cierta inseguridad jurídica.

Reflexión final: libertad empresarial y responsabilidad

Las Sociedades por Acciones Simplificadas unipersonales representan, sin duda, una de las herramientas más modernas y accesibles del derecho societario argentino. Cumplen un rol fundamental para impulsar el emprendimiento, formalizar actividades económicas y reducir la informalidad.

Sin embargo, su simplicidad estructural no debe confundirse con ausencia de responsabilidad. Aunque la ley facilite su creación, el titular de una SAS unipersonal debe respetar las normas contables, impositivas y societarias, llevar libros digitales, presentar balances y actuar con buena fe.

La flexibilidad de la figura no puede utilizarse como escudo frente a la ley. Constituir una SAS unipersonal puede ser una excelente decisión, siempre que se la utilice con fines legítimos, respetando los principios de transparencia y responsabilidad que deben guiar toda actividad empresaria.

Conclusión

Constituir una Sociedad por Acciones Simplificada unipersonal puede ser una oportunidad real para los emprendedores que buscan formalizar su proyecto y limitar su responsabilidad sin atravesar los complejos trámites de otros tipos societarios. La posibilidad de hacerlo en 24 horas, con firma digital y trámites online, marca un cambio de paradigma en la manera de emprender en Argentina.

Sin embargo, no se puede ignorar que esta figura presenta tensiones legales, vacíos normativos y desafíos interpretativos que aún deben resolverse. La SAS unipersonal combina lo mejor de la modernidad empresarial con algunos riesgos derivados de su excesiva flexibilidad.

Como abogado, mi recomendación es analizar cuidadosamente cada caso, definir el objetivo del emprendimiento y asesorarse profesionalmente antes de constituir este tipo de sociedad. La decisión correcta no siempre será la más rápida, sino la que brinde mayor seguridad jurídica y estabilidad a largo plazo.

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