La Presidencia de la Asamblea y el Cómputo de su Quórum en las Sociedades Anónimas

Las asambleas son el corazón de la toma de decisiones en las sociedades. En este espacio, no solo se discuten las directrices de la organización, sino que también se establece la gobernanza y se toman decisiones clave que afectan a todos los accionistas. En este contexto, la figura del presidente de la asamblea y el quórum necesario para su validación son aspectos fundamentales que merecen un análisis detallado. En este artículo, exploraremos de manera exhaustiva la presidencia de la asamblea y el cómputo de su quórum, ofreciendo información valiosa para accionistas y directivos.

Este artículo está relacionado con el que trata de la obligatoriedad de las decisiones de la asamblea

1. ¿Qué es una asamblea?

Una asamblea es una reunión de accionistas en la que se discuten y votan decisiones importantes para la sociedad. Existen diferentes tipos de asambleas—ordinarias, extraordinarias y especiales—cada una con sus propias características y procedimientos. La constitución de una asamblea requiere que se cumplan ciertos requisitos legales, incluyendo una correcta convocatoria y la existencia de quórum.

2. La presidencia de la asamblea

La presidencia de la asamblea es una función clave que se designa según los estatutos de la sociedad. Esta figura tiene la responsabilidad de dirigir las deliberaciones y garantizar que el proceso se desarrolle de manera ordenada y conforme a la legislación vigente. Las reglas respecto a quién ocupa esta posición son claras:

2.1 Criterios de designación

La presidencia de la asamblea será ejercida por:

·         El presidente designado por el estatuto: Si los estatutos de la sociedad otorgan esta facultad a una persona específica, esa persona ocupará la presidencia.

·         El presidente del directorio: En caso de que los estatutos no especifiquen quién debe presidir, el presidente del directorio (o su reemplazo) asumirá esta responsabilidad.

·         Un designado por la asamblea: Cuando no hay un presidente preestablecido en los estatutos ni en el directorio, los accionistas presentes en la asamblea elegirán a quien ocupará la presidencia.

2.2 Funciones del presidente de la asamblea

La presidencia de la asamblea implica una serie de funciones cruciales que garantizan el buen desarrollo del acto asambleario. Algunas de estas funciones son:

·         Control de asistencia: Los presidentes deben asegurarse de que todos los accionistas y sus representantes estén debidamente registrados.

·         Declaración de la constitución: El presidente declara si la asamblea está constituida legalmente, verificando que se cumplen todos los requisitos de convocatoria y quórum.

·         Convocatoria de invitados: Puede invitar a miembros del directorio y síndicos a participar en la asamblea, considerando su relevancia para los temas a tratar.

·         Establecimiento del orden del día: El presidente abre el acto y somete a consideración gradualmente los puntos del orden del día.

·         Mantenimiento del orden: Es su responsabilidad controlar el uso de la palabra y velar por el respeto a las normas durante la asamblea.

·         Cumplimiento normativo: Debe procurar que las decisiones adoptadas se alineen con las leyes y estatutos.

·         Cómputo de votos: El presidente es responsable de contabilizar los votos y proclamar los resultados de las decisiones tomadas.

·         Cierre del acto: Finalmente, debe dar por clausurada la asamblea y tener un papel fundamental en la redacción del acta.

3. El quórum de la asamblea

El quórum es un aspecto vital en la constitución de la asamblea. Se refiere a la cantidad mínima de acciones con derecho a voto necesarias para que el acto sea válido. Conocer y cumplir con los requisitos de quórum es esencial para la legitimidad de las decisiones que se toman.

3.1 Tipos de quórum

Quórum para asamblea ordinaria: Para que una asamblea ordinaria se pueda llevar a cabo en su primera convocatoria, se requiere la presencia de accionistas que representen una mayoría de las acciones con derecho a voto. En una segunda convocatoria, el quórum se considera constituidos independientemente del número de acciones presentes. Estos niveles de quórum no pueden modificarse con cláusulas en el estatuto ni decisiones de la asamblea.

Quórum para asambleas extraordinarias: Las asambleas extraordinarias requieren un quórum más riguroso. Para su primera convocatoria, se debe contar con al menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que los estatutos establezcan un quórum más alto. Si se realiza una segunda convocatoria, el quórum mínimo se reduce al treinta por ciento.

3.2 Falta o pérdida de quórum

Es importante que el presidente esté atento a la situación del quórum durante la asamblea. En caso de que el quórum no se cumpla, pueden surgir las siguientes situaciones:

·         Declaración de no constitución: Si el quórum requerido no se alcanza al inicio de la asamblea, el presidente debe declarar que la asamblea no está constituida. En tal caso, debe informar sobre la cantidad de acciones presentes con derecho a voto y la base legal de esa decisión.

·         Levantamiento de la asamblea: Si, durante el desarrollo de la reunión, algunos accionistas se retiran y eso causa la pérdida de quórum, el presidente debe levantar la asamblea. Debe documentar los puntos del orden del día respecto a los cuales se habían tomado votaciones y si se adoptaron decisiones.

3.3 Sobre las ausencias y el quórum

A veces, una asamblea puede comenzar con quórum, pero algunos de los accionistas pueden retirarse. Si esto ocurre, es fundamental que el presidente y el inspector de justicia, si lo hubiese, verifiquen si el quórum todavía se mantiene.

Es importante señalar que, si bien el quórum debe mantenerse, no se considera perjudicial que haya salidas breves por parte de los accionistas, siempre que éstas sean autorizadas por la mayoría absoluta de los votos presentes. Esto significa que, en determinadas circunstancias, los accionistas pueden retirarse temporalmente para reflexionar o consultar, siempre que su ausencia no interrumpa la continuidad del acto.

4. Procedimientos para asegurar la validez de la asamblea

Para garantizar que el desarrollo de la asamblea sea válido y conforme a la normativa, hay varios procedimientos que se deben seguir:

4.1 Convocatoria adecuada

La convocatoria debe realizarse de acuerdo con los plazos y formas establecidas en la ley y los estatutos. Cualquier irregularidad en este sentido puede ser motivo para cuestionar la validez de la asamblea.

4.2 Confirmación de asistencia

El presidente debe asegurarse de que se verifique la asistencia de todos los accionistas presentes, así como la legitimidad de los representantes.

4.3 Documentación

Es fundamental que se documenten los procedimientos seguidos durante la asamblea. Esto incluye el acta donde se registren los acuerdos adoptados, los resultados de las votaciones y cualquier observación relevante hecha durante la reunión.

5. Conclusión

La presidencia de la asamblea y el quórum son elementos estratégicos en la estructura de gobernanza de una sociedad. La figura del presidente no solo implica la responsabilidad de moderar el acto, sino también de asegurarse de que todas las pautas legales y estatutarias se sigan correctamente para garantizar la validez de las decisiones adoptadas.

El quórum, por su parte, cumple un papel fundamental al asegurar que la asamblea refleje efectivamente la voluntad de la mayoría de los accionistas, evitando que decisiones importantes sean tomadas sin la debida participación.

Para aquellos accionistas y miembros de directorios que deseen profundizar en estos temas, es aconsejable consultar con un abogado especializado en derecho societario para asegurarse de que cada asamblea se desarrolle con la mayor claridad y legalidad posible. Conociendo y comprendiendo estas dinámicas, las sociedades pueden operar de manera efectiva y en cumplimiento con las normativas vigentes, asegurando un ambiente de toma de decisiones saludable y democrático.

En conclusión, entender el papel del presidente de la asamblea y los requisitos relacionados con el quórum es esencial para cualquier persona involucrada en la gestión de una compañía. La atención a estos detalles no solo fortalece la gobernanza corporativa, sino que también protege los intereses de todos los accionistas.

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