Las Acciones de la Sociedad por Acciones Simplificada y su Emisión

Las sociedades por acciones simplificadas (SAS) se han convertido en una de las figuras más elegidas por emprendedores, startups y pequeñas empresas en Argentina. Su flexibilidad, simplicidad para constituirse y menores costos en comparación con otros tipos societarios las han posicionado como una herramienta ideal para iniciar actividades comerciales con estructura formal.

Sin embargo, uno de los aspectos menos comprendidos —y a la vez más importantes— es el régimen de las acciones de las SAS, su emisión, clases, derechos y, sobre todo, su transmisión o transferencia. Entender cómo funcionan las acciones en este tipo de sociedades es clave para evitar conflictos entre socios, asegurar transparencia y proteger el control de la empresa.

En este artículo te explico, de manera clara y práctica, qué dice la ley 27.349 sobre las acciones de las SAS, qué diferencias existen con las acciones de las sociedades anónimas tradicionales (SA) y qué debés tener en cuenta si estás pensando en emitir o transferir acciones dentro de tu empresa.

Qué son las acciones en una SAS

En una SAS, el capital social se divide en acciones, que representan la participación de cada socio en la empresa. Dichas acciones determinan el porcentaje de propiedad, los derechos políticos (como votar en las decisiones de la sociedad) y los derechos económicos (como participar en las ganancias o dividendos).

La ley 27.349 —que regula este tipo de sociedades— establece en su artículo 46 que las acciones deben ser nominativas no endosables, es decir, están registradas a nombre de una persona y no pueden transferirse simplemente con un endoso. Esta característica apunta a mantener un control más transparente sobre quiénes son los socios y cómo se mueven las participaciones dentro de la empresa.

Además, las SAS pueden emitir acciones ordinarias o preferidas, según los derechos que otorguen, y estas deben tener valor nominal (es decir, un valor asignado en el estatuto) y pueden tener diferentes derechos económicos y políticos.

Clases de acciones: ordinarias y preferidas

Las acciones ordinarias son las más comunes: otorgan derecho a voto, quizás plural, en las decisiones sociales y derecho a participar en las utilidades.
Las acciones preferidas, en cambio, suelen otorgar ventajas económicas —como prioridad en el cobro de dividendos—, pero en algunos casos pueden carecer de derecho a voto.

La ley 27.349 permite que una SAS emita acciones preferidas, y aunque la redacción del artículo 47 genera dudas, la interpretación predominante sostiene que sí pueden emitirse acciones preferidas sin voto, siempre que se respeten las condiciones previstas en la Ley General de Sociedades (LGS, ley 19.550).

Esto es muy útil para los emprendedores que buscan atraer inversores, ya que pueden ofrecerles una rentabilidad preferencial sin que necesariamente participen en las decisiones estratégicas de la empresa.

Acciones escriturales: la desmaterialización

La ley también permite que las SAS emitan acciones escriturales, es decir, sin soporte físico. En lugar de un título en papel, la titularidad se acredita mediante registros electrónicos o constancias de inscripción en el Libro de Registro de Acciones que lleva la sociedad.

En otras palabras, las acciones escriturales son un paso hacia la digitalización y simplificación administrativa. Esto resulta especialmente conveniente para las SAS, que suelen operar en entornos tecnológicos y buscan evitar burocracia.

En caso de que no existan títulos físicos, la sociedad debe emitir comprobantes de saldos de cuenta, los cuales acreditan la cantidad y clase de acciones que posee cada socio.

Derechos que otorgan las acciones

Cada acción representa una fracción del capital y otorga derechos económicos y políticos.
Entre los derechos económicos, se incluyen:

• Participar en las ganancias sociales (dividendos).
• Percibir una parte del patrimonio en caso de liquidación.
• Ejercer el derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones.

Y entre los derechos políticos, los más importantes son:

• Votar en las decisiones sociales.
• Elegir y remover autoridades.
• Examinar la documentación y solicitar información a los administradores.

El instrumento constitutivo —es decir, el contrato social de la SAS— debe detallar expresamente los derechos que corresponden a cada clase de acciones, y puede incluso prever voto singular o plural.
Esto significa que una acción puede dar uno o más votos, lo que nos lleva al siguiente punto.

Las acciones de voto plural

Una de las novedades más controvertidas de la ley 27.349 es que permite emitir acciones de voto plural, es decir, acciones que otorgan más de un voto por acción.

Por ejemplo, un socio puede tener el 20% del capital social pero el 60% de los votos, si sus acciones tienen voto múltiple. Esto puede servir para mantener el control de la sociedad incluso con una participación minoritaria en el capital.

Sin embargo, la ley no establece un límite máximo a la cantidad de votos que puede otorgar una acción, lo que puede generar situaciones de abuso o desequilibrio entre socios.
Por eso, muchos especialistas —como el profesor Ricardo A. Nissen— consideran aplicable por analogía el límite de cinco votos por acción que prevé la Ley General de Sociedades (art. 216 LGS), para evitar conflictos y mantener una administración equilibrada.

En la práctica, esto significa que, si bien la SAS ofrece flexibilidad, los socios deben diseñar cuidadosamente su estatuto, evitando otorgar poderes desproporcionados a una minoría accionaria.

Restricciones y prohibiciones a la transferencia de acciones

El artículo 48 de la ley 27.349 establece que el instrumento constitutivo puede requerir autorización previa de la reunión de socios para transferir acciones.
Esto le da a la SAS una herramienta para controlar quiénes ingresan como nuevos accionistas, algo que resulta fundamental en empresas pequeñas o familiares.

Además, el estatuto puede prohibir la transferencia de acciones durante un plazo de hasta diez años, prorrogable por decisión unánime de los socios por períodos iguales.

Este es un rasgo que diferencia a las SAS de las sociedades anónimas tradicionales, donde las acciones, en principio, son libremente transferibles. En cambio, el régimen de las SAS recuerda al de las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), donde la cesión de cuotas suele requerir consentimiento de los demás socios.

En resumen:
👉 Las SAS pueden imponer restricciones o prohibiciones a la transferencia de acciones.
👉 Estas limitaciones deben registrarse en el Libro de Acciones y, si existen títulos, también deben figurar en los mismos.
👉 Cualquier transferencia que no respete esas condiciones será nula y sin valor.

Esto protege a la sociedad frente a ingresos no deseados y ayuda a conservar la identidad y confianza entre socios, que es esencial en emprendimientos de escala reducida.

La confusión entre SAS y SRL: una mezcla legislativa

Una crítica frecuente a la ley 27.349 es que su redacción mezcla elementos de las sociedades anónimas (SA) y las sociedades de responsabilidad limitada (SRL).
Por un lado, la SAS emite acciones (como las SA), pero por otro lado adopta mecanismos típicos de las SRL, como las restricciones a la transferencia o el control personalista de los socios.

Esto genera incertidumbre sobre qué normas aplicar cuando la ley 27.349 guarda silencio.
El artículo 49 aclara que, en esos casos, deben aplicarse preferentemente las reglas de las SRL antes que las disposiciones generales de la Ley General de Sociedades.

En términos prácticos, esto significa que las SAS, aunque se llamen “por acciones”, funcionan en muchos aspectos más como una SRL que como una SA.
Por eso, los emprendedores deben entender que la SAS no es una “mini sociedad anónima”, sino una estructura mixta, pensada para ofrecer flexibilidad, pero también con ciertas limitaciones.

Cómo se acredita la titularidad de las acciones

La titularidad de las acciones puede acreditarse de distintas formas, según se trate de acciones cartulares o escriturales.

• Si existen títulos físicos, el accionista demuestra su propiedad mediante el título accionarial emitido por la sociedad.
• Si las acciones son escriturales, la titularidad se acredita mediante la inscripción en el libro de registro de acciones o con los comprobantes de saldos de cuenta que emite la sociedad.

En ambos casos, la inscripción en el libro de acciones es fundamental: ninguna transferencia es oponible a la sociedad ni a terceros si no está registrada allí.
Este principio evita conflictos y garantiza seguridad jurídica en la circulación de las acciones.

Cómo se transfieren las acciones en una SAS

La transferencia o cesión de acciones debe hacerse por escrito, cumpliendo los requisitos que establezca el estatuto social.
Luego, la cesión debe ser notificada a la sociedad y asentada en el Libro de Registro de Acciones para que tenga validez frente a terceros.

Si el contrato constitutivo exige autorización de los socios o del órgano de administración, la cesión no podrá perfeccionarse hasta contar con dicha aprobación.
Esto permite a las SAS mantener cierto control sobre la composición societaria, pero también implica que los socios deben conocer bien su estatuto para evitar trabas innecesarias al crecimiento.

Emisión de nuevas acciones y aumento de capital

Cuando la SAS necesita aumentar su capital, puede emitir nuevas acciones.
En ese caso, los socios actuales tienen un derecho de preferencia para suscribirlas, lo que les permite mantener su proporción de participación en la empresa.

El aumento de capital y la emisión de nuevas acciones deben aprobarse en reunión de socios y ajustarse a las condiciones establecidas en el instrumento constitutivo.
Además, deben inscribirse ante la IGJ (en CABA) o el registro público correspondiente.

Un punto importante es que el estatuto puede autorizar a los administradores a aumentar el capital hasta un monto determinado sin necesidad de nueva decisión de socios, lo que otorga agilidad al proceso.

Consejos prácticos para emprendedores

A la hora de diseñar o modificar el estatuto de una SAS, es recomendable tener en cuenta algunos consejos prácticos:

1. Definir claramente las clases de acciones y los derechos que otorgan.
2. Evitar otorgar voto múltiple excesivo, para prevenir conflictos de poder.
3. Regular la transferencia de acciones con equilibrio: proteger la sociedad sin bloquear el ingreso de nuevos inversores.
4. Registrar correctamente todas las transferencias en el Libro de Acciones.
5. Consultar con un abogado especializado antes de emitir nuevas acciones o modificar el capital social.

La claridad estatutaria y el cumplimiento formal son la mejor herramienta para prevenir litigios y dar confianza a futuros inversores o socios estratégicos.

Conclusión

Las acciones de la Sociedad por Acciones Simplificada son el eje estructural de este tipo societario. A través de ellas se determina quiénes son los dueños, qué poder de decisión tienen y cómo participan en los resultados económicos de la empresa.

El régimen previsto por la ley 27.349 combina rasgos de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada, lo que la convierte en una figura flexible pero a veces confusa.
Por eso, es esencial conocer las normas sobre emisión, clases, derechos y transferencia de acciones, así como las posibles restricciones y formalidades que deben cumplirse.

En definitiva, la SAS ofrece un marco moderno y adaptable para emprender, pero su éxito depende en gran medida de una adecuada planificación jurídica.
Comprender el régimen de las acciones es un paso fundamental para asegurar un crecimiento sólido, transparente y sin conflictos entre socios.

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