La Liquidación en la Ley 19.550: Cuando la Sociedad Comercial Muere

Como abogado especializado en derecho societario, suelo decir que toda sociedad tiene un ciclo vital que comienza con su constitución y termina con su liquidación. Este paso final marca el cierre de su existencia jurídica y requiere un tratamiento tan cuidadoso como su creación. La liquidación, regulada por la Ley General de Sociedades (Ley 19.550), no es un simple trámite, sino un proceso con importantes efectos patrimoniales y jurídicos.

En este artículo explicaré, de forma clara y ordenada, cómo se lleva a cabo la liquidación de una sociedad comercial en Argentina, las funciones de los liquidadores, el destino de los bienes y del capital, y cómo concluye todo con la cancelación registral que extingue definitivamente a la sociedad.

El significado y finalidad del trámite de liquidación

La liquidación no es una opción, sino una etapa obligatoria que sigue a la disolución de la sociedad. De acuerdo con la Ley 19.550, una vez que la sociedad entra en estado de disolución —por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94—, no puede continuar desarrollando su objeto social. A partir de ese momento, su único fin será liquidar su patrimonio: es decir, vender sus activos, cancelar sus deudas y distribuir el remanente entre los socios.

El objeto social cambia radicalmente. Ya no se trata de generar ganancias, sino de extinguir obligaciones. Por ello, la liquidación no se ha establecido en favor de los socios, sino en beneficio de los acreedores sociales, quienes deben ser plenamente satisfechos antes de que los socios puedan recibir algún reembolso de capital o remanente. Esta prioridad responde a la naturaleza misma del derecho societario, que protege la confianza de los terceros que contrataron con la sociedad mientras estuvo en funcionamiento.

Sin embargo, en la práctica no son pocos los casos en que algunas sociedades “desaparecen” de hecho, sin cumplir con el proceso de liquidación ni saldar sus deudas. Estas conductas no sólo son irregulares, sino que generan responsabilidad solidaria e ilimitada para los administradores y, eventualmente, para los síndicos que consintieron o toleraron esa omisión. La Ley es clara en este punto: los bienes sociales deben ser destinados, en primer lugar, a satisfacer las deudas sociales.

La personalidad jurídica de la sociedad en liquidación

Uno de los temas más discutidos en doctrina y jurisprudencia es si la sociedad conserva o no su personalidad jurídica durante la liquidación. El artículo 101 de la Ley 19.550 dispone que “la sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto y se rige por las normas correspondientes a su tipo, en cuanto sean compatibles”.

Esta expresión “a ese efecto” ha dado lugar a interpretaciones divergentes. Una primera posición sostiene que la sociedad mantiene su plena personalidad jurídica hasta el momento de su extinción definitiva, respondiendo por todos los actos celebrados durante la liquidación. La segunda, y mayoritaria, entiende que la personalidad subsiste de modo limitado, exclusivamente para los fines liquidatorios, es decir, para concluir las relaciones jurídicas pendientes y realizar los actos necesarios para el cierre patrimonial.

La jurisprudencia argentina se inclina por esta segunda tesis. Si la sociedad sólo mantiene su personalidad “a los efectos de la liquidación”, entonces no puede asumir nuevas obligaciones que excedan ese marco. Los actos ajenos al procedimiento liquidatorio no la vinculan jurídicamente, y los responsables serán los liquidadores o socios que los hubieran autorizado o ejecutado. Así lo establece el artículo 99 de la Ley 19.550, al imponer responsabilidad ilimitada y solidaria a los administradores por los actos extraños a la liquidación.

Esta interpretación tiene respaldo además en el artículo 105, que restringe las facultades representativas de los liquidadores a los actos “necesarios para la realización del activo y la cancelación del pasivo”. En otras palabras, durante esta etapa, la sociedad conserva su existencia únicamente para concluir sus compromisos pendientes, no para seguir desarrollando actividades comerciales o asumir nuevas deudas.

Designación de los liquidadores: quiénes son y cómo actúan

El papel de los liquidadores es central en este proceso. Son quienes administran la sociedad en su etapa final y deben actuar con prudencia, transparencia y diligencia. Por regla general, la liquidación queda a cargo del órgano de administración vigente al momento de la disolución. No obstante, existen excepciones previstas en la ley y en el contrato constitutivo.

Si el estatuto prevé un órgano de liquidación distinto, los socios deberán designarlo dentro de los treinta días de haber entrado la sociedad en liquidación. Si no lo hacen, cualquier socio puede solicitar judicialmente la designación. En los casos de quiebra, el liquidador será reemplazado por el síndico concursal. Si la disolución proviene de una nulidad judicial por objeto o actividad ilícita, el juez interviniente designará un funcionario liquidador. Y cuando existan conflictos entre socios, también puede disponerse la intervención de un liquidador judicial.

El nombramiento de los liquidadores debe inscribirse en el Registro Público para ser oponible frente a terceros. Solo si la liquidación es realizada por los mismos administradores ya registrados puede omitirse esta inscripción.

Los liquidadores, una vez en funciones, deben actuar con la misma diligencia exigida a los administradores durante la vida activa de la sociedad, conforme al artículo 59 de la Ley 19.550, es decir, con lealtad, prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios.

Obligaciones principales de los liquidadores

Las obligaciones de los liquidadores son múltiples y estrictas. A modo de resumen, las más importantes son las siguientes:

En primer lugar, deben confeccionar un inventario y balance inicial del patrimonio social dentro de los treinta días de asumir, plazo que puede extenderse hasta ciento veinte días con autorización de los socios. Este documento es la base sobre la cual se desarrollará toda la liquidación.

Deben además informar periódicamente a los socios sobre el estado del proceso, al menos cada tres meses. En sociedades por acciones o de responsabilidad limitada alcanzadas por el artículo 299, inciso 2, la información debe suministrarse también a la sindicatura.

Si la liquidación se extiende más allá del ejercicio en curso, corresponde confeccionar balances anuales. Los liquidadores deben emplear siempre la razón social con el aditamento “en liquidación”, bajo pena de responder solidaria e ilimitadamente por los daños que pudieran derivarse de la omisión.

Asimismo, están obligados a seguir las instrucciones de los socios respecto de los actos liquidatorios y a exigir aportes complementarios si los fondos sociales resultaran insuficientes para cancelar el pasivo, aunque esto último solo rige plenamente para sociedades con responsabilidad ilimitada o si el contrato lo prevé expresamente.

Una vez cumplidas las obligaciones y garantizado el pasivo, pueden efectuar distribuciones parciales del producido entre los socios, previa publicación del acuerdo para permitir la oposición de acreedores, en términos similares a los de una reducción voluntaria de capital.

Finalmente, deberán elaborar el balance final y el proyecto de distribución, someterlos a la aprobación de los socios o la asamblea (según el tipo societario), resolver las eventuales impugnaciones y, una vez aprobado, proceder a la distribución 

Facultades y derechos de los liquidadores

Los liquidadores representan legalmente a la sociedad durante esta etapa, pero su poder no es ilimitado. Pueden realizar todos los actos necesarios para vender bienes, cobrar créditos, pagar deudas y concluir contratos pendientes, pero no pueden emprender nuevas operaciones comerciales.

Por su labor, tienen derecho a una remuneración, ya que la función es esencialmente onerosa. Esa retribución puede estar fijada en el contrato social, ser acordada por los socios o determinada judicialmente si hay desacuerdo.

Responsabilidad de los liquidadores

El régimen de responsabilidad de los liquidadores se encuentra en el artículo 108 de la Ley 19.550, que remite expresamente a las disposiciones aplicables a los administradores. Esto significa que los liquidadores responden frente a la sociedad, los socios y los terceros por los daños derivados de su actuación negligente, abusiva o contraria a la ley o al contrato.

La sociedad y los socios pueden ejercer la llamada acción social de responsabilidad, destinada a recomponer el patrimonio dañado. Por su parte, los terceros perjudicados conservan el derecho a promover acciones individuales en los términos del artículo 279 de la Ley General de Sociedades.

La responsabilidad es especialmente grave cuando los liquidadores actúan fuera del marco liquidatorio, es decir, cuando celebran actos que no son necesarios para liquidar el patrimonio, o cuando no utilizan el aditamento “en liquidación” en la razón social, induciendo a error a los terceros. En tales casos, la responsabilidad es solidaria e ilimitada.

Reembolso del capital y distribución del remanente

Una vez extinguido el pasivo y canceladas todas las obligaciones, llega el momento más esperado por los socios: la distribución del remanente. Curiosamente, la Ley 19.550 guarda silencio sobre la forma en que debe realizarse el reembolso del capital y la distribución final.

En la práctica, lo habitual es que estas operaciones se efectúen en efectivo, producto de la venta de los bienes sociales. Pero también puede acordarse una distribución en especie, siempre que todos los socios estén de acuerdo y no existan acreedores pendientes. Este criterio tiene respaldo en el artículo 2369 del Código Civil y Comercial, que permite la partición de bienes por acuerdo unánime, analogía que la jurisprudencia ha extendido a los procesos de liquidación societaria.

Cabe aclarar que los socios no pueden exigir la restitución del aporte efectuado en propiedad, ya que al haber sido transferido a la sociedad, ese bien salió definitivamente de su patrimonio. Solo si el aporte fue hecho en uso o goce, el socio puede exigir su devolución desde la disolución. En todos los demás casos, el reembolso del capital y la distribución del remanente se realizan conforme al balance final aprobado.

Los importes no reclamados dentro de los noventa días posteriores a la inscripción del balance final deben depositarse en un banco oficial. Si transcurren tres años sin ser retirados, se destinan a la autoridad escolar local, tal como dispone la ley.

Cancelación registral y extinción definitiva de la sociedad

La cancelación de la inscripción en el Registro Público constituye el punto final del proceso. A partir de ese momento, la sociedad se considera extinguida y su personalidad jurídica deja de existir. Sin embargo, la práctica demuestra que pueden surgir situaciones posteriores que complican esta conclusión.

Por ejemplo, puede aparecer un acreedor no incluido en la liquidación. En tal caso, la extinción registral no es oponible frente a él, ya que la persona jurídica no puede considerarse totalmente extinguida mientras subsistan pasivos pendientes. Ese acreedor conserva su derecho a reclamar judicialmente, incluso a solicitar la quiebra de la sociedad, o a demandar a los liquidadores y socios que hubieran recibido pagos o bienes en la distribución final. Los socios solo quedan exentos de responsabilidad si acreditan su buena fe, es decir, que desconocían la existencia de esas deudas al momento de recibir los fondos.

Las sociedades que ignoran el trámite liquidatorio

En la práctica mercantil argentina es común encontrar sociedades cuyo plazo de duración ha vencido, pero que continúan operando como si nada hubiera ocurrido, sin iniciar la liquidación. Este fenómeno plantea interrogantes importantes sobre su naturaleza jurídica.

Existen dos teorías al respecto. La primera las considera sociedades irregulares, lo que implicaría aplicar las normas de la sección IV del capítulo I de la Ley 19.550. La segunda, basada en el segundo párrafo del artículo 99, sostiene que la sociedad no queda automáticamente afectada por esa conducta, pero que los administradores y socios responden solidaria e ilimitadamente frente a terceros por los actos realizados fuera del procedimiento liquidatorio.

A mi juicio, y conforme a la evolución legislativa, la segunda interpretación resulta más adecuada. Una sociedad cuyo plazo venció y que continúa operando sin liquidarse no puede considerarse vigente, ya que el contrato social perdió validez por aplicación del artículo 94, inciso 2. Los socios tampoco pueden invocar derechos derivados de un contrato que ya no rige. Por lo tanto, sus actos solo pueden generar responsabilidad personal frente a terceros.

La doctrina que equiparaba estas situaciones a las sociedades no constituidas regularmente perdió sentido con la reforma introducida por el Código Civil y Comercial (Ley 26.994), que modificó el régimen de responsabilidad de estas últimas, pasando de ser solidaria e ilimitada a mancomunada y por partes iguales. Por ende, ante la falta de liquidación, la solución adecuada es la aplicación directa del artículo 99: los administradores y socios responden personalmente por los actos ajenos a la liquidación.

Conclusión: el cierre ordenado como garantía de seguridad jurídica

La liquidación de una sociedad no es una mera formalidad administrativa. Es un procedimiento esencial que garantiza que la extinción del ente se realice de manera ordenada, protegiendo a los acreedores, preservando la transparencia patrimonial y evitando responsabilidades innecesarias para socios y administradores.

Cumplir correctamente cada etapa —desde la designación del liquidador, la realización del activo, el pago del pasivo, la confección del balance final y la cancelación registral— es una exigencia legal y también ética. Ignorar el proceso o intentar eludirlo puede acarrear responsabilidades civiles y comerciales graves, incluyendo la extensión de la responsabilidad a los bienes personales de los socios y administradores.

En definitiva, la liquidación marca la muerte jurídica de la sociedad, pero también el cierre digno y responsable de un proyecto empresarial. Cuando se realiza conforme a la ley, no solo honra los compromisos asumidos con terceros, sino que preserva la confianza en el sistema societario argentino.

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