Cómo y Por qué se Disuelve una Sociedad Comercial y Cómo Evitarlo Según la Ley General de Sociedades 19.550

La disolución de una sociedad comercial marca un punto de inflexión en su existencia jurídica. A diferencia de la resolución parcial del contrato social, que afecta solo el vínculo de uno o varios socios con la sociedad, la disolución implica el final de la vida activa del ente y una transformación profunda de su finalidad. 

Desde la perspectiva del Derecho Societario argentino, regulado por la Ley 19.550, la disolución abre paso al proceso de liquidación, pero no extingue inmediatamente la personalidad jurídica. En este artículo analizaremos qué significa la disolución de una sociedad, cuáles son sus causales legales y convencionales, qué efectos produce y, sobre todo, cómo pueden los socios prevenirla o revertirla.

¿Qué significa la disolución de una sociedad comercial?

La disolución de una sociedad comercial supone el cambio del objeto de su actividad. La sociedad debe dejar de realizar las operaciones comerciales para las cuales fue creada y pasa a desarrollar una actividad completamente distinta: la liquidación. Esto implica vender los bienes sociales, cancelar las deudas y, finalmente, distribuir entre los socios el remanente, si lo hubiera.

Sin embargo, es importante aclarar que la disolución no implica la extinción inmediata de la persona jurídica. La sociedad continúa existiendo, pero su personalidad se mantiene exclusivamente para los fines de liquidación. Solo una vez concluido este proceso y cancelada su inscripción en el Registro Público, la sociedad deja definitivamente de existir.

Causales de disolución según la Ley 19.550

El artículo 94 de la Ley General de Sociedades (LGS) establece las causales legales de disolución. Aunque la norma enumera nueve incisos, la lista no es taxativa, ya que los socios pueden incorporar otras causales en el contrato constitutivo, conforme lo autoriza el artículo 89 de la misma ley.

Veamos las principales:

1. Decisión de los socios

La primera causal prevista por el art. 94 inc 1° es la decisión de los socios. Esta puede manifestarse de manera formal, mediante una resolución adoptada por el órgano de gobierno —asamblea o reunión de socios—, o bien de forma tácita, cuando las conductas de los socios revelan sin dudas la voluntad de no continuar con el contrato social.

La jurisprudencia argentina ha interpretado esta causal con amplitud, admitiendo incluso supuestos en los que todos los socios expresaron su voluntad de disolver la sociedad en el contexto de un proceso judicial de exclusión.

2. Expiración del plazo de duración

La sociedad puede disolverse al vencer el término por el cual fue constituida. Esta causal opera de pleno derecho, aunque la ley permite evitarla si los socios deciden prorrogar el plazo de duración antes de su vencimiento o reconducir la sociedad una vez producido. La reconducción —como veremos más adelante— es una de las principales herramientas para evitar la desaparición del ente.

3. Cumplimiento de una condición resolutoria

Si la existencia de la sociedad fue subordinada al cumplimiento de una condición, su realización provoca automáticamente la disolución. Este supuesto es poco frecuente en la práctica moderna, pero conserva vigencia como manifestación de la autonomía de la voluntad.

4. Cumplimiento o imposibilidad sobreviniente del objeto social

Cuando la sociedad ha logrado el objeto para el cual se constituyó, o cuando resulta imposible alcanzarlo por causas sobrevinientes, también se produce la disolución. Los tribunales han incluido dentro de esta causal la inactividad total de la sociedad, criterio compartido por la Inspección General de Justicia (IGJ).

En otras palabras, una sociedad que deja de operar durante un tiempo prolongado y no realiza actividad alguna puede ser disuelta, aun sin voluntad expresa de los socios.

5. Pérdida del capital social

El capital social cumple una función esencial en la estructura jurídica y económica de toda sociedad: representa tanto el medio para el cumplimiento del objeto social como una garantía frente a los acreedores. Si el capital se pierde total o sustancialmente, la sociedad queda desprovista de su respaldo patrimonial, configurando una causal de disolución (art. 94 inc. 5° LGS).

La pérdida del capital debe surgir de un instrumento fehaciente, como los estados contables aprobados por los socios. En tal caso, el órgano de gobierno debe declarar la disolución y proceder a la liquidación. Sin embargo, la ley permite evitar la disolución si los socios acuerdan reintegrar o aumentar el capital perdido, restaurando así la garantía patrimonial del ente.

6. Declaración de quiebra

La quiebra disuelve la sociedad automáticamente, pero con particularidades. A diferencia de otras causales, no depende de la voluntad de los socios, sino de una resolución judicial dictada conforme a la Ley 24.522 de Concursos y Quiebras. En estos casos, la liquidación no la realiza la sociedad, sino un síndico designado por el juez.
No obstante, la disolución puede quedar sin efecto si se celebra avenimiento con los acreedores o se convierte la quiebra en concurso preventivo.

7. Fusión

La sociedad también se disuelve por fusión, conforme al artículo 82 de la LGS. En este supuesto, una o varias sociedades se extinguen sin liquidarse, transfiriendo su patrimonio a una nueva sociedad o a otra ya existente. La disolución se produce, pero sin liquidación, pues los patrimonios se integran en la entidad resultante.

8. Cancelación de la oferta pública o de la cotización de acciones

En las sociedades por acciones, una sanción firme de cancelación de la oferta pública o de la cotización de sus acciones también puede provocar la disolución (art. 94 inc. 8°). No obstante, esta causal puede ser revertida si la asamblea extraordinaria decide continuar las actividades fuera del régimen bursátil dentro de los sesenta días.

9. Retiro de la autorización para funcionar

Cuando la sociedad necesita una autorización estatal especial para funcionar —por ejemplo, entidades financieras o aseguradoras—, el retiro de esa autorización produce su disolución. Esta causal, al provenir de una resolución administrativa firme, no puede ser revertida por los socios.

Causales no previstas expresamente en la ley

El artículo 89 de la LGS permite que los socios incluyan en el contrato constitutivo causales adicionales de disolución. Esta posibilidad amplía el campo de la autonomía de la voluntad y permite adaptar el régimen a las necesidades particulares de cada sociedad.

La jurisprudencia ha reconocido como causales válidas:

• La pérdida de la affectio societatis (es decir, la voluntad de los socios de permanecer asociados).
• La existencia de conflictos graves e irreconciliables entre los socios.
• La venta del único bien o activo esencial de la sociedad.
• La imposibilidad de funcionamiento de los órganos sociales, especialmente cuando existe una división del capital en partes iguales entre dos grupos sin acuerdo.

Revocación o remoción de las causales de disolución

La disolución, si bien marca el fin de la actividad dinámica de la sociedad, puede ser revocada en determinadas circunstancias. La finalidad es preservar la continuidad de la empresa y el interés económico y social que su existencia representa.

1. Evolución legislativa

En su versión original, la LGS solo permitía revocar ciertas causales específicas:

• La quiebra, si se celebraba avenimiento o conversión.
• La pérdida del capital, si se reintegraba o aumentaba.
• La cancelación de oferta pública, si se resolvía continuar fuera del mercado bursátil.
• La reducción a un solo socio, si se incorporaba otro en el plazo de tres meses (causal luego derogada por la Ley 26.994).

La reforma introducida por la Ley 26.994 modificó el artículo 100, ampliando significativamente la posibilidad de revocar la disolución. Actualmente, puede removerse cualquier causal de disolución, siempre que se cumplan tres condiciones:

1. Que el órgano de gobierno adopte la decisión correspondiente.
2. Que la causa que motivó la disolución haya desaparecido.
3. Que la sociedad conserve viabilidad económica y social.

La remoción debe resolverse antes de la cancelación registral y sin perjuicio de terceros.

2. Limitaciones

No todas las causales son susceptibles de remoción. Aquellas derivadas de sanción administrativa o resolución judicial firme (como el retiro de autorización o la nulidad del contrato social) no pueden ser revertidas por decisión interna de los socios.

La prórroga y reconducción del contrato social

Una de las causales más frecuentes de disolución es el vencimiento del plazo de duración. Para evitar que la sociedad se vea obligada a liquidarse, la ley ofrece dos alternativas: la prórroga y la reconducción.

1. Prórroga

La prórroga es la decisión adoptada por los socios antes del vencimiento del plazo, mediante la cual acuerdan extender la duración de la sociedad. Requiere la misma mayoría necesaria para modificar el contrato constitutivo y debe inscribirse en el Registro Público antes de que el plazo expire. Si no se cumple con estos requisitos, la sociedad queda disuelta de pleno derecho.

2. Reconducción o reactivación

La reconducción es el instituto que permite reactivar la sociedad después del vencimiento del plazo. Fue incorporado por la Ley 22.903 en 1983, ante la rigidez del régimen anterior que obligaba a liquidar de manera irreversible.

La reconducción supone que los socios deciden, de común acuerdo, retomar la actividad económica y evitar la liquidación. Según el artículo 95 de la LGS, esta decisión puede adoptarse por mayoría antes de la inscripción del liquidador, y solo por unanimidad después de esa inscripción. Esta diferencia ha sido criticada por la doctrina por carecer de coherencia, dado que en ambos casos se trata de la remoción de una causal disolutoria.

Es importante destacar que la reconducción no tiene efectos retroactivos. Los actos realizados por los liquidadores hasta ese momento se mantienen válidos y las responsabilidades derivadas de ellos subsisten.

La disolución judicial de la sociedad

Además de las causales legales y convencionales, la disolución puede ser declarada judicialmente. Esto ocurre cuando, pese a haber incurrido en una causal disolutoria, la sociedad continúa operando y uno o varios socios promueven una acción judicial para obtener su disolución.

La sentencia que declara la disolución tiene efectos retroactivos al momento en que ocurrió la causa generadora. Ello implica que los administradores responden ilimitada y solidariamente frente a terceros y socios por los actos celebrados fuera del marco liquidatorio.

La acción de disolución debe tramitarse por juicio de conocimiento pleno, con citación de todos los socios, quienes actúan en litisconsorcio necesario. No obstante, cuando la causal está objetivamente configurada —por ejemplo, vencimiento del plazo o resolución administrativa—, no se requiere sentencia declarativa, y cualquier socio puede exigir directamente el inicio de la liquidación.

Efectos de la disolución

La disolución provoca el paso automático al proceso de liquidación. Desde ese momento:

• La sociedad conserva su personalidad jurídica solo para realizar el activo, pagar el pasivo y distribuir el remanente.
• Los administradores dejan de tener facultades operativas y asumen el rol de liquidadores (o deben designarse nuevos liquidadores).
• Cualquier acto ajeno a la liquidación genera responsabilidad personal e ilimitada para sus autores.

Frente a los socios, la disolución produce efectos desde que ocurre la causal generadora. Frente a terceros, en cambio, solo es oponible desde su inscripción registral, salvo que estos conocieran el hecho disolutorio. Una excepción se da en el vencimiento del plazo, donde la disolución opera automáticamente, aunque los actos celebrados antes de la inscripción siguen obligando a la sociedad.

Cómo evitar la disolución de la sociedad

Desde el punto de vista práctico, los socios pueden adoptar diversas medidas para prevenir o revertir la disolución de su sociedad comercial:

1. Prorrogar o reconducir a tiempo.
   Los socios deben estar atentos al plazo de duración y actuar antes de su vencimiento o, en su defecto, decidir la reconducción en los primeros pasos de la liquidación.
2. Mantener la actividad efectiva de la sociedad.
   La inactividad prolongada puede ser interpretada como imposibilidad de cumplimiento del objeto social, habilitando su disolución.
3. Promover la remoción de la causal.
   Si la disolución ya se produjo, puede revertirse aplicando el artículo 100 de la LGS, siempre que la sociedad conserve viabilidad económica y social.

Conclusión

La disolución de una sociedad comercial no es simplemente un trámite formal, sino un proceso complejo que marca el fin de la vida económica del ente. Sin embargo, la Ley General de Sociedades ofrece herramientas para prevenirla, revertirla o incluso reconducirla, priorizando la conservación de la empresa como fuente de trabajo, producción y crédito.

Desde la óptica jurídica, cada causal disolutoria encierra una finalidad protectoria: preservar la seguridad del tráfico y la garantía de los acreedores. Pero desde la perspectiva empresarial, es posible —y recomendable— actuar preventivamente. La correcta administración, la previsión estatutaria y la vigilancia sobre el cumplimiento del objeto social son los pilares que aseguran la continuidad de la sociedad y evitan su disolución anticipada.

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