¿Cómo se Deja de Ser Socio de una Sociedad Comercial Según la Ley General de Sociedades 19.550?

Cuándo y cómo puede un socio dejar de formar parte de una sociedad

En el mundo empresarial, no siempre las relaciones societarias permanecen estables o indefinidas. Las razones que pueden llevar a un socio a dejar de integrar una sociedad comercial son diversas: discrepancias personales o profesionales, necesidad de disponer del capital invertido, fallecimiento del socio o incluso conductas que hacen inviable su permanencia.

La Ley General de Sociedades N° 19.550 regula estos supuestos bajo la figura de la resolución parcial del contrato de sociedad, lo que implica la desvinculación de uno o más socios sin que necesariamente se disuelva la sociedad en su conjunto.

En este artículo analizaremos, desde la óptica de un abogado especializado en derecho societario, los principales modos de dejar de ser socio en una sociedad comercial en Argentina, conforme a la Ley 19.550 y su interpretación doctrinaria y jurisprudencial.

La estipulación convencional de causales de resolución parcial

El punto de partida se encuentra en el artículo 89 de la Ley 19.550, que autoriza expresamente a los socios a prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial o de disolución no contempladas por la ley.

Esta norma reviste especial relevancia porque reconoce la autonomía de la voluntad de los socios para regular libremente ciertas situaciones que, sin afectar el orden público societario, puedan justificar la salida de uno de ellos.
El legislador, de esta manera, admite que el contrato de sociedad pueda prever hipótesis particulares que habiliten la separación de un socio, como el retiro voluntario, un plazo de permanencia, el incumplimiento de aportes, entre otras.

El supuesto más frecuente y debatido es, precisamente, el retiro voluntario del socio, que constituye una de las manifestaciones más claras del principio de autonomía contractual.

El retiro voluntario del socio: libertad y límites

El retiro voluntario del socio es una figura no prevista expresamente en la sección 12 de la Ley 19.550 —que regula la resolución parcial y disolución de sociedades—, pero que surge implícitamente del artículo 13, inciso 3°, el cual admite que los socios puedan estipular su derecho a separarse.

De este modo, nada impide que en el contrato constitutivo se inserte una cláusula que autorice a los socios, una vez transcurrido cierto tiempo, a retirarse sin necesidad de invocar causa, con derecho a recibir de la sociedad el valor real de su participación, pagadero en dinero o en bienes.

Esta figura se basa en la libertad contractual, pero con matices. En primer lugar, debe recordarse que el retiro voluntario no es equivalente al derecho de receso, aunque ambos comparten una misma finalidad: la desvinculación del socio respecto de la sociedad.

Diferencias entre el retiro voluntario y el derecho de receso

Aunque ambos institutos derivan del mismo género —la separación del socio—, existen diferencias jurídicas esenciales entre ellos:

1. Fundamento legal:
• El derecho de receso está expresamente reconocido en la ley y no requiere cláusula convencional que lo autorice.
• El retiro voluntario, en cambio, solo es admisible si está previsto en el contrato constitutivo.
2. Causa habilitante:
• El receso se ejerce frente a decisiones de los demás socios que modifiquen sustancialmente el contrato social (por ejemplo, un cambio del objeto social, de la sede o de la duración).
• El retiro voluntario puede ejercerse libremente por voluntad del socio, sin necesidad de motivación.
3. Valor de reembolso:
• En el receso, el valor de la parte social se calcula según el último balance aprobado.
• En el retiro voluntario, puede confeccionarse un balance especial de retiro, incluso considerando el valor llave del negocio, algo no admitido expresamente para el receso.
4. Aplicabilidad según el tipo social:
• El retiro voluntario no es posible en las sociedades anónimas, salvo previsión legal futura.
• En cambio, el derecho de receso es aplicable a cualquier tipo de sociedad, incluyendo las anónimas.

Por ello, el retiro voluntario se configura como un derecho excepcional que requiere previsión expresa y detallada en el contrato, tanto en lo relativo a los plazos, modalidades de ejercicio y forma de valuación de la participación, como a las consecuencias patrimoniales y operativas de la desvinculación.

La muerte del socio: resolución parcial por causa natural

Otra forma de dejar de ser socio —quizás la más inevitable— es la muerte del socio.
La regla general en el derecho societario argentino establece que, en las sociedades de personas y en las sociedades de responsabilidad limitada, el fallecimiento de un socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad, generando para la sociedad la obligación de reembolsar a los herederos el valor de la participación del causante.

El fundamento de esta solución radica en el carácter personalísimo del contrato de sociedad en los tipos donde la persona del socio es determinante. Los herederos, en ese contexto, son terceros respecto del contrato social, y no puede obligárselos a ingresar en una sociedad en la que no manifestaron su voluntad de participar, conforme al principio del artículo 1021 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Aplicación según el tipo societario

1. Sociedades de personas (art. 90 LGS):
   En las sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria, el fallecimiento de un socio produce la resolución parcial del contrato. Sin embargo, el segundo párrafo del art. 90 permite incluir en el contrato una cláusula que disponga la continuación con los herederos.
   Esta disposición ha sido fuertemente criticada por la doctrina, pues obliga a los herederos a incorporarse a un contrato del que no formaron parte, contrariando el principio de libertad contractual.
2. Sociedades de responsabilidad limitada (art. 155 LGS):
   El régimen es similar: la muerte del socio provoca la resolución parcial, salvo que el contrato prevea expresamente la incorporación de los herederos.
   En tal caso, la incorporación se producirá una vez acreditada la calidad hereditaria, actuando transitoriamente el administrador de la sucesión.
   Las limitaciones a la transmisión de cuotas no serán oponibles a los herederos durante los tres meses siguientes a su incorporación, aunque los socios podrán ejercer un derecho de opción de compra dentro de los quince días de comunicada la intención de cesión.
3. Sociedades anónimas:
   En las sociedades por acciones, la muerte de un accionista no resuelve el contrato social, ya que el socio es sustituido por sus herederos sin que ello afecte la continuidad del ente.
   Los herederos deben acreditar su carácter y anotar la declaratoria de herederos en el Libro de Registro de Acciones, lo que constituye un requisito indispensable para el ejercicio de los derechos políticos y patrimoniales.
   No obstante, en el caso de sociedades anónimas cerradas o de familia, esta solución resulta discutible, ya que puede afectar el equilibrio personal y económico entre los accionistas.

La exclusión del socio: cuando la sociedad decide la separación

El tercer gran supuesto de resolución parcial del contrato de sociedad es la exclusión del socio, contemplada en los artículos 91 y 92 de la Ley 19.550.
A diferencia del retiro o del fallecimiento, aquí la desvinculación no obedece a la voluntad del socio, sino a una decisión social fundada en justa causa.

Esta herramienta está prevista para las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria, para los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, y también para los socios de sociedades de responsabilidad limitada, aunque con particularidades.

Causales de exclusión

El artículo 91 menciona como causas justificadas de exclusión:

• El grave incumplimiento de las obligaciones sociales.
• La incapacidad, inhabilitación, quiebra o concurso civil del socio.

La exclusión se justifica en el carácter personal de la relación societaria, ya que estas circunstancias impiden el cumplimiento efectivo de los deberes del socio y pueden perjudicar la estabilidad o reputación del ente.

En la práctica, la jurisprudencia argentina ha considerado como causas válidas de exclusión, entre otras:

• La distracción de fondos o bienes sociales en beneficio propio.
• El incumplimiento reiterado de los aportes prometidos.
• La oposición sistemática e infundada a las decisiones necesarias para el funcionamiento de la sociedad.
• La actividad en competencia con la sociedad.
• La falta injustificada y persistente de colaboración en la gestión o administración.

Particularidades en las sociedades de responsabilidad limitada

En las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), la exclusión tiene un régimen especial.
El artículo 152, tercer párrafo, establece que la incapacidad, inhabilitación, quiebra o concurso civil solo constituyen causa de exclusión si el socio ingresó a la sociedad mediante adquisición ulterior de cuotas.
Si el socio fue fundador, esos hechos no autorizan su exclusión.

Esta distinción carece de coherencia práctica, ya que no existen razones jurídicas convincentes para justificar un trato diferente entre socios fundadores y adquirentes posteriores. La doctrina la ha calificado como una disposición incongruente e injustificada, que debería ser objeto de revisión legislativa.

Procedimiento para la exclusión

La exclusión por grave incumplimiento requiere, como regla general, una sentencia judicial.
La sociedad no puede decidir unilateralmente la exclusión por mayoría de votos, ya que ello habilitaría posibles abusos.
La acción debe ser promovida por la sociedad —a través de su representante legal— dentro de los noventa días desde que se conoció la causa de exclusión.

Si el socio afectado es precisamente el administrador o representante legal, la acción será iniciada por quien los demás socios designen.
Asimismo, cualquier socio puede promover la acción en beneficio de la sociedad, en cuyo caso deberá citarse a todos los integrantes.

Durante el trámite judicial, es posible solicitar la suspensión provisoria de los derechos del socio cuestionado como medida cautelar, a fin de proteger el normal funcionamiento de la sociedad y evitar daños mayores.

Efectos de la exclusión del socio

El artículo 92 de la Ley 19.550 regula expresamente las consecuencias patrimoniales y jurídicas derivadas de la exclusión:

1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha en que se invocó la causal.
2. Si existen operaciones pendientes, participa en los beneficios o soporta las pérdidas resultantes.
3. La sociedad puede retener el valor correspondiente hasta la finalización de las operaciones en curso.
4. Si el socio aportó bienes en uso y goce, no podrá exigir su restitución si estos son indispensables para el funcionamiento de la empresa, percibiendo en cambio su valor en dinero.
5. El socio excluido responde frente a terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta la inscripción de su exclusión en el Registro Público.

Estos efectos procuran equilibrar los derechos de las partes, evitando tanto el perjuicio injustificado al socio excluido como la desprotección del ente social frente a terceros.

La exclusión en las sociedades de dos socios

Un caso particular —frecuente en la práctica argentina— es el de las sociedades integradas por dos socios.
Nada impide la exclusión de uno de ellos si media justa causa, pero el efecto inmediato de esa exclusión genera un problema: la reducción a un solo socio.

Originalmente, el artículo 93 preveía que, en tales casos, el socio inocente asumiría el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de las reglas sobre disolución.
Sin embargo, con la reforma introducida por la Ley 26.994, se incorporó la figura de la sociedad de un solo socio, exclusivamente bajo la forma de sociedad anónima (art. 1° LGS).
Por ello, el actual artículo 93 remite al artículo 94 bis, que dispone que la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución.

Conclusión: dejar de ser socio es un acto complejo

Dejar de ser socio de una sociedad comercial no es una decisión menor ni un trámite automático.
Implica un acto jurídico complejo que afecta tanto los derechos del socio como la continuidad del ente.

La Ley 19.550 regula con precisión los principales supuestos —retiro voluntario, muerte y exclusión—, aunque deja margen a la autonomía de los socios para diseñar cláusulas específicas.
No obstante, estas cláusulas deben ser claras, razonables y compatibles con el orden público societario, para evitar conflictos judiciales y garantizar la seguridad jurídica.

En todos los casos, la intervención de un abogado especializado en derecho societario resulta fundamental. Solo con asesoramiento técnico adecuado es posible evaluar las consecuencias patrimoniales, tributarias y contractuales de una desvinculación, y asegurar que el proceso se lleve a cabo conforme a la ley.

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