La Aprobación e Impugnación de los Estados Contables Según la Ley General de Sociedades 19.500
En el ámbito del derecho societario argentino, los estados contables cumplen un rol esencial. No se trata de simples números o cuadros técnicos, sino de la principal herramienta que tienen los socios y accionistas para evaluar cómo los administradores gestionaron los recursos de la sociedad durante un ejercicio. A través de ellos se conoce la situación económica, financiera y patrimonial de la empresa, permitiendo tomar decisiones informadas sobre su futuro.
En este
artículo analizaremos en detalle el derecho de los socios y accionistas a
aprobar o impugnar los estados contables, así como también las facultades
que la ley otorga a la autoridad de control para supervisar su corrección y
transparencia. Lo haré desde una perspectiva jurídica, pero con un lenguaje
accesible, para que cualquier persona interesada en la vida societaria pueda
comprender los alcances de estas normas.
La naturaleza de los estados contables como rendición de cuentas
Cuando
los administradores de una sociedad presentan los estados contables, en
realidad están rindiendo cuentas de su gestión. La Ley de Sociedades
Comerciales (Ley 19.550) estructura esta obligación de un modo especial,
adaptado a las características del negocio societario. Los artículos 67 y 68 de
la ley regulan de qué manera deben ponerse a disposición de los socios estos
documentos, asegurando que cuenten con toda la información necesaria para
emitir un juicio fundado.
La
finalidad es clara: evitar que los administradores oculten información
relevante o presenten balances maquillados que impidan a los socios conocer la
verdadera situación de la sociedad. En este punto, la norma tiene un marcado
carácter de orden público, es decir, que no puede ser dejada de lado por
acuerdo entre las partes.
El derecho irrenunciable a aprobar o impugnar los estados contables
El
artículo 69 de la Ley 19.550 es contundente: el derecho de los socios y
accionistas a aprobar e impugnar los estados contables es irrenunciable.
Cualquier pacto que intente restringirlo será nulo. Esto significa que, aun
cuando un estatuto social disponga lo contrario, ningún socio pierde su derecho
a cuestionar los balances si los considera falsos o irregulares.
La
importancia de este derecho es enorme. Supongamos, por ejemplo, que los
administradores aprueban la distribución de dividendos sobre la base de
ganancias inexistentes. Ello podría ocasionar un perjuicio patrimonial no solo
a la sociedad, sino también a terceros acreedores. Frente a este riesgo, la ley
otorga a cualquier socio la posibilidad de impugnar judicialmente la
resolución asamblearia que aprueba los estados contables (art. 251, Ley
19.550).
La
impugnación no se limita a un mero cuestionamiento formal. El socio puede pedir
incluso la suspensión de la ejecución del acuerdo, para evitar
consecuencias graves como la distribución ficticia de utilidades, el pago
indebido de honorarios a administradores o la exhibición de balances
distorsionados a terceros.
Información previa: un requisito indispensable para la aprobación
El
derecho a aprobar o impugnar los estados contables no tendría sentido si los
socios no pudieran acceder con anticipación a la documentación. Por ello, el
artículo 67 de la Ley 19.550 obliga a los administradores a poner a
disposición de los socios copias del balance, el estado de resultados, el
estado de evolución del patrimonio neto, las notas y anexos, al menos quince
días antes de la asamblea en que serán considerados.
En el caso
de las sociedades comprendidas en el artículo 299 inciso 2 de la ley
(sociedades por acciones y SRL de gran envergadura), también deben entregarse
copias de la memoria del directorio o de los administradores y el informe de la
sindicatura.
De esta
manera, el socio cuenta con un tiempo razonable para analizar la información,
consultar asesores si lo considera necesario y preparar su posición para la
asamblea.
El derecho de solicitar explicaciones a los administradores
La ley no
se limita a exigir la entrega de balances. También reconoce a los socios el
derecho a requerir explicaciones complementarias a los administradores.
Estas aclaraciones pueden referirse a operaciones específicas, bienes
determinados o cualquier aspecto concreto de los estados contables.
En el
caso de las sociedades anónimas, este derecho debe ser ejercido frente al
directorio, que es el órgano responsable. Y lo más relevante es que en este
punto no rige la limitación prevista por el artículo 294 inciso 6 de la Ley
19.550, lo que significa que la obligación de dar explicaciones es más amplia y
menos restrictiva que en otros supuestos.
Este
derecho fortalece la transparencia. Si un socio sospecha que hay activos
sobrevaluados, pasivos omitidos o ingresos ficticios, puede pedir explicaciones
y exigir documentación respaldatoria. Si la sociedad se niega, ello constituye causa
justa para impugnar la aprobación de los estados contables.
Las consecuencias de balances falsos o incompletos
La
falsedad o la falta de completitud en los estados contables tiene consecuencias
jurídicas severas. No se trata solo de una cuestión ética o de buena práctica
empresarial.
Un balance
falso puede dar lugar a:
- La remoción de los
administradores responsables.
- La responsabilidad
solidaria de los síndicos que lo hayan avalado.
- La responsabilidad de los
socios o accionistas que lo aprobaron con conocimiento de las
irregularidades.
Esto
último es muy importante: no basta con mirar para otro lado en una asamblea. Si
un accionista aprueba un balance sabiendo que es falso, se expone a ser
considerado responsable por las consecuencias dañosas que deriven de esa
aprobación.
La
indivisibilidad de la decisión también juega un papel clave. Los estados
contables se componen de diversos documentos (balance, estado de resultados,
memoria, informe de sindicatura, notas, anexos), pero todos forman un conjunto
inescindible. Una irregularidad en cualquiera de ellos basta para invalidar
la aprobación en su totalidad.
Facultades de la autoridad de control
Además
del control interno ejercido por los socios, la ley prevé la intervención de
organismos estatales en determinados casos. El artículo 62 de la Ley 19.550
faculta a la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio u otra
autoridad de control competente a exigir a las sociedades comprendidas en
el artículo 299 la presentación de documentos adicionales para analizar su
situación financiera.
Por ejemplo,
la autoridad de control puede requerir un estado de origen y aplicación de
fondos, que permite evaluar la liquidez de la empresa. En este contexto, la
ley define “fondos” como el capital de trabajo, es decir, la diferencia entre
el activo corriente y el pasivo corriente.
Este tipo
de controles tiene una finalidad clara: proteger al público inversor.
Pensemos en pequeños ahorristas que compran acciones de una empresa que cotiza
en bolsa. A diferencia de los socios mayoritarios, ellos no tienen acceso
directo a la gestión interna. Dependen, en gran medida, de la información que
la sociedad publica. Si esta información es falsa o incompleta, las pérdidas
recaerán sobre quienes confiaron en la solidez de la empresa.
De allí
la necesidad de que organismos como la Comisión Nacional de Valores cuenten con
amplias facultades de supervisión. Se trata de una intervención estatal
destinada a garantizar la transparencia del mercado y la confianza en el
sistema.
La protección del ahorro público como fundamento de control
El
control estatal sobre los estados contables no se limita a proteger a los
socios de una empresa. También está orientado a proteger a la comunidad en
general, especialmente a quienes destinan sus ahorros al mercado de capitales.
El
legislador entendió que el ahorro público es un bien que debe
resguardarse. Si las sociedades que emiten títulos en el mercado carecen de
solidez o transparencia, se genera un riesgo sistémico que puede afectar la
estabilidad económica. Por eso, el control estatal no es una intromisión
indebida en la autonomía privada, sino una medida de política económica y
social.
Reflexiones finales: un equilibrio entre derechos privados y control público
El sistema
diseñado por la Ley 19.550 en torno a la aprobación e impugnación de los
estados contables busca un equilibrio entre dos intereses:
- El derecho de los socios y
accionistas a
contar con información veraz, completa y oportuna, que les permita aprobar
o cuestionar la gestión de los administradores.
- El interés público en la
transparencia de
las sociedades que operan en el mercado, para proteger a los inversores y
resguardar el ahorro colectivo.
Como
abogado, considero que este régimen constituye una de las piedras angulares de
la disciplina societaria. La transparencia en los estados contables no solo
previene conflictos internos, sino que también fortalece la confianza de los
terceros en las sociedades, lo que a largo plazo favorece la inversión y el desarrollo
económico.
Los
socios y accionistas deben ejercer activamente sus derechos, no limitarse a
concurrir a las asambleas de manera pasiva. Del mismo modo, las autoridades de
control deben actuar con firmeza frente a irregularidades, evitando que la
manipulación de la información contable se convierta en una herramienta de
fraude.
En
definitiva, la aprobación e impugnación de los estados contables, junto con las
facultades del organismo de control, no son meros aspectos técnicos de la vida
societaria. Son mecanismos esenciales para garantizar la transparencia, la
responsabilidad y la protección tanto de los socios como de la sociedad en su
conjunto.
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