Obligaciones y Remuneración de los Administradores Según la Ley General de Sociedades 19.550

Como abogado especializado en derecho societario, con frecuencia recibo consultas de socios y administradores sobre cuáles son exactamente las obligaciones legales que deben cumplir quienes están al frente de la administración de una sociedad comercial en Argentina. La Ley General de Sociedades N.º 19.550 establece principios rectores para todos los tipos societarios y, aunque regula con mayor detalle a las sociedades anónimas, muchos de esos principios se aplican por analogía al resto de las sociedades comerciales. 

En este artículo explicaré, de manera clara y accesible, las principales obligaciones, los deberes de rendición de cuentas y el régimen de remuneración de los administradores de sociedades, para que tanto socios como administradores comprendan con precisión su alcance.

La obligación de actuar con lealtad y diligencia

El punto de partida es el artículo 59 de la Ley 19.550, que dispone que los administradores deben actuar “con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios”. Esta expresión, de larga tradición en el derecho mercantil, significa que los administradores no solo deben evitar conductas dolosas, sino que deben actuar con cuidado, prudencia y profesionalismo en la gestión de los negocios sociales.

El estándar del “buen hombre de negocios” es objetivo: no basta con que el administrador actúe de buena fe si su conducta es negligente o imprudente. La ley también establece que quienes incumplan este deber son ilimitada y solidariamente responsables por los daños y perjuicios derivados de su acción u omisión. Esto implica que, si la administración causa un daño, cada administrador responde por el todo frente a la sociedad, los socios y los terceros afectados, pudiendo luego repetir contra sus coadministradores en proporción a la culpa de cada uno.

El Código Civil y Comercial de la Nación, en su artículo 160, refuerza este criterio al extenderlo a todos los administradores de personas jurídicas, no solo a los de sociedades comerciales. Allí se establece que los administradores responden ilimitada y solidariamente frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros por los daños causados por su culpa, ya sea por acción u omisión, en el ejercicio o en ocasión de sus funciones.

En términos prácticos, esto significa que los administradores deben informarse adecuadamente antes de tomar decisiones, respetar el objeto social, cumplir con la ley y con el estatuto, y evitar cualquier conflicto de intereses. No hacerlo puede derivar en acciones judiciales de responsabilidad.

Alcance de la responsabilidad: aplicación de los arts. 274 a 279 de la Ley 19.550

Aunque el legislador reguló con minuciosidad el directorio de las sociedades anónimas (arts. 255 y ss.), dejó más difuso el régimen de administración de las demás sociedades. Sin embargo, la doctrina y la jurisprudencia entienden que los principios sobre responsabilidad de los directores previstos en los artículos 274 a 279 son aplicables, con las debidas adaptaciones, a todos los administradores societarios.

Estos principios establecen que los administradores son responsables por:

• Violación de la ley, el estatuto o los reglamentos internos.
• Mal desempeño de su cargo, definido por la falta de diligencia y lealtad.
• Dolo, abuso de facultades o culpa grave.

La responsabilidad puede hacerse efectiva mediante las acciones sociales (iniciadas por la sociedad o por socios en su nombre) y las acciones individuales (promovidas por socios o terceros directamente damnificados).

Esto brinda una herramienta de control y reparación tanto a los socios como a terceros, reforzando la transparencia y la seriedad en la gestión empresarial.

La remuneración de los administradores

Una pregunta frecuente de los clientes es si los administradores pueden cobrar por su labor. La respuesta es sí. La administración de un patrimonio ajeno es una tarea profesional que, salvo pacto expreso en contrario, es remunerada.

El artículo 261 de la Ley 19.550, aunque redactado para el directorio de sociedades anónimas, establece un principio extensible al resto de las sociedades: los administradores tienen derecho a percibir una retribución. Esta puede fijarse estatutariamente o mediante decisión del órgano de gobierno (asamblea o reunión de socios).

El legislador vinculó la remuneración de los administradores con las utilidades del ejercicio. La finalidad es evitar que existan “directores ricos y accionistas pobres” y promover una distribución equitativa de los beneficios sociales. Por eso, el artículo 261 establece límites porcentuales sobre las ganancias, que en general no pueden superar el 25% de las utilidades del ejercicio después de impuestos, salvo aprobación especial.

En la práctica, estos límites pueden generar discusiones en otros tipos societarios (por ejemplo, sociedades de responsabilidad limitada), pero la doctrina mayoritaria considera que la ética solución prevista para las SA puede aplicarse analógicamente a todas las sociedades comerciales. Así, se asegura un equilibrio entre el interés de los socios y la justa retribución de quienes gestionan los negocios sociales.

Rendición de cuentas y estados contables

Otro aspecto clave de las obligaciones de los administradores es la rendición de cuentas. En el ámbito societario, la cuestión se presenta con matices.

La jurisprudencia comercial ha sostenido reiteradamente que las sociedades regulares no rinden cuentas a sus socios de manera individual, sino que presentan estados contables confeccionados por el órgano de administración. Estos balances anuales reflejan los resultados de la gestión y son sometidos a la aprobación del órgano de gobierno (asamblea o reunión de socios).

Esta postura se basa en la llamada doctrina orgánica, que concibe a la sociedad como un único sujeto de derecho. Según esta visión, no hay dos personas distintas (el administrador y el dueño del negocio) sino un único ente. Por ello, se considera inaplicable el procedimiento de rendición de cuentas del Código Civil y Comercial (arts. 859 y ss.), pensado para relaciones de mandato o gestión de negocios ajenos.

Sin embargo, esta afirmación no es absoluta. En realidad, la presentación de balances constituye una forma de rendición de cuentas adaptada al negocio societario. Los artículos 62 a 66 de la Ley 19.550 obligan a preparar estados contables uniformes y presentarlos anualmente. Además, el artículo 862 del Código Civil y Comercial, que prevé la aprobación tácita de las cuentas, no resulta aplicable en materia societaria: la ley exige una aprobación expresa por parte del órgano de gobierno, en aras de la seguridad del tráfico mercantil.

Casos en los que procede la rendición de cuentas individual

Existen situaciones en las que los administradores sí pueden ser compelidos a rendir cuentas específicas, al margen de los balances. Por ejemplo:

• Cuando no llevan contabilidad en legal forma.
• Cuando uno de los administradores ha sido desplazado de la gestión ordinaria y exige rendición de cuentas al restante.
• Cuando los mecanismos societarios de registro e información no han funcionado.
• Cuando herederos de un socio fallecido, impedidos de acceder a la sociedad o a la aprobación de balances, solicitan información sobre la administración.

En estos casos, los principios generales sobre rendición de cuentas del Código Civil y Comercial (arts. 858 a 865) recuperan vigencia, y los jueces suelen admitir la procedencia de estas acciones para proteger los derechos de socios, herederos y terceros.

Asimismo, en las sociedades irregulares o de hecho y en los demás entes contemplados en la Sección IV del Capítulo I de la Ley 19.550, la rendición de cuentas constituye el único medio real de información para los socios, dado que estas entidades no llevan contabilidad regular ni confeccionan estados contables.

Recomendaciones prácticas

Desde una perspectiva profesional, es aconsejable que los administradores:

• Confeccionen y conserven correctamente los registros contables.
• Presenten los estados contables dentro de los plazos legales y estatutarios.
• Informen periódicamente a los socios sobre la marcha de la sociedad.
• Atiendan con buena fe y transparencia los pedidos de información razonables de los socios o herederos.

Estas conductas no solo cumplen con la ley, sino que previenen conflictos internos y acciones judiciales.

La importancia de la aprobación de balances

La aprobación de los estados contables por parte del órgano de gobierno es un acto esencial. Constituye no solo una obligación legal, sino un mecanismo de control y legitimación de la gestión administrativa.

La jurisprudencia entiende que, salvo fraude o irregularidades graves, la aprobación de balances implica una suerte de “descargo” para los administradores respecto de los actos reflejados en ellos. Sin embargo, no los exime de responsabilidad por actos ocultos o por irregularidades posteriores.

Por ello, tanto socios como administradores deben participar activamente en este proceso: los primeros, analizando y cuestionando los estados contables antes de aprobarlos; los segundos, preparándolos con rigor y transparencia.

Consecuencias del incumplimiento

El incumplimiento de las obligaciones aquí reseñadas puede generar acciones de responsabilidad, remoción de administradores, nulidad de decisiones sociales y hasta denuncias penales en casos de administración fraudulenta.

Por ejemplo, si un administrador utiliza bienes de la sociedad en beneficio propio, si omite llevar contabilidad, o si distribuye utilidades sin cumplir las normas legales, puede ser demandado por la sociedad, por socios o por terceros. La responsabilidad es ilimitada y solidaria, lo que significa que cada administrador puede verse obligado a responder con su patrimonio personal por el total del daño.

En materia de remuneración, los administradores que se fijen honorarios en exceso de los límites legales también pueden ser compelidos a reintegrar lo indebidamente percibido.

Conclusión: un rol de alta responsabilidad

Ser administrador de una sociedad comercial implica un alto grado de responsabilidad jurídica y ética. No se trata solo de dirigir negocios, sino de custodiar intereses ajenos conforme a estándares legales exigentes.

La Ley 19.550 y el Código Civil y Comercial establecen un marco que combina deberes de diligencia y lealtad, responsabilidad ilimitada y solidaria, obligación de rendir cuentas mediante balances y derecho a una remuneración justa pero limitada.

Para los socios, conocer este marco les permite controlar adecuadamente la gestión y proteger su inversión. Para los administradores, respetarlo es la mejor forma de evitar conflictos y garantizar la sustentabilidad de la sociedad.

En definitiva, la transparencia, la diligencia y la correcta rendición de cuentas no solo son obligaciones legales, sino también buenas prácticas empresariales que fortalecen la confianza interna y externa en la sociedad.

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