¿Cuándo los Directores y Gerentes Obligan a la Sociedad Según la Ley General de Sociedades 19.550?

Como abogado especializado en derecho societario, recibo a menudo consultas de empresarios, gerentes y socios que buscan entender hasta dónde llega la responsabilidad de quienes administran una sociedad comercial. Una de las preguntas más frecuentes es: ¿cuándo los directores, gerentes o administradores obligan a la sociedad frente a terceros? La respuesta se encuentra principalmente en el artículo 58 de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550) y en la interpretación que ha hecho la jurisprudencia sobre el régimen de representación de las sociedades. Comprender este tema es clave para proteger tanto a la empresa como a sus representantes y terceros contratantes.

En este artículo explicaré en lenguaje claro —pero con rigor jurídico— cuál es el alcance de la representación societaria, cuáles son sus límites, qué significa que un acto sea “notoriamente extraño” al objeto social y cómo actúa la llamada “doctrina de la apariencia”. También analizaré el régimen de representación plural y la inoponibilidad de ciertas limitaciones internas frente a terceros. El objetivo es que cualquier persona que se vincule con una sociedad —ya sea como socio, administrador, gerente o contratante— tenga herramientas para evitar conflictos y asumir riesgos de manera informada.

La representación societaria según la Ley 19.550

El punto de partida es el artículo 58 de la Ley General de Sociedades. Esta norma establece que el administrador o representante que, de acuerdo con el contrato social o por disposición de la ley, tenga la representación de la sociedad, obliga a esta por todos los actos que no sean notoriamente extraños a su objeto social. Es decir, cuando el acto celebrado por el representante guarda relación directa o indirecta con el objeto de la sociedad, se entiende que compromete patrimonialmente al ente.

Este principio es coherente con la naturaleza de las personas jurídicas: su capacidad no es ilimitada, sino que está restringida al cumplimiento de su objeto social. Lo mismo ocurre con las asociaciones civiles, las fundaciones y otras entidades: su capacidad jurídica se define en función de los fines para los cuales fueron creadas. El artículo 141 del Código Civil y Comercial de la Nación refuerza esta idea al establecer que las personas jurídicas tienen aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y de los fines de su creación.

En términos prácticos, cuando un administrador actúa dentro de los límites de ese objeto social, su firma obliga a la sociedad. Cuando se aparta de él, el análisis se vuelve más complejo.

El “principio de especialidad” y los actos notoriamente extraños al objeto social

El llamado principio de especialidad es central para entender este régimen. Se trata de una regla propia de las personas jurídicas según la cual la capacidad del ente está delimitada por su objeto. La sociedad no puede celebrar válidamente cualquier acto si no está encaminado, directa o indirectamente, a la consecución del fin previsto en su contrato constitutivo.

Aquí surge una pregunta inevitable: ¿cómo determinar si un acto es “notoriamente extraño” al objeto social? La ley no da una lista cerrada; en realidad, se trata de una cuestión de hecho que debe analizarse caso por caso. Sin embargo, la jurisprudencia ha establecido que en caso de duda debe presumirse que el acto obliga a la sociedad, salvo que la ajenidad sea manifiesta y evidente. Esta regla protege a los terceros de buena fe que confían en la representación del administrador.

Algunos ejemplos ayudan a entender el concepto. Son considerados actos notoriamente extraños aquellos que de ninguna manera tienden a beneficiar a la sociedad, como el otorgamiento de garantías en favor de terceros sin contraprestación, el pago de deudas ajenas o la realización de donaciones sin beneficio directo o indirecto para la empresa. En cambio, si la operación tiene alguna conexión razonable con el objeto social o puede reportar un beneficio, se presume que obliga al ente, aunque internamente pueda discutirse su conveniencia.

De allí la importancia de redactar con precisión el objeto social en el acto constitutivo e inscribirlo en el Registro Público. Quienes contratan con la sociedad pueden conocerlo y evaluar los límites de la capacidad de la empresa. Por eso, desde el punto de vista profesional, desaconsejo la práctica —bastante extendida— de incluir objetos múltiples y desconectados entre sí. Aunque parezca que así se amplían las posibilidades de negocio, en realidad se genera inseguridad jurídica y se facilita la discusión sobre la validez de los actos.

Representación plural y sus efectos frente a terceros

No todas las sociedades organizan su representación de la misma manera. Algunas designan un administrador único; otras prevén un régimen plural, donde se requiere la firma conjunta de dos o más representantes para obligar a la sociedad. Este esquema, válido y frecuente en sociedades regularmente constituidas, también tiene consecuencias frente a terceros.

La infracción al régimen de representación plural —es decir, cuando uno solo de los representantes firma sin la intervención de los demás exigidos por el estatuto— puede volver inoponibles a la sociedad los contratos u operaciones celebrados en esas condiciones. Sin embargo, la Ley 19.550 prevé excepciones importantes. La sociedad queda igualmente obligada en ciertos supuestos:
– cuando las obligaciones se contraen mediante títulos valores (cheques, pagarés, letras de cambio);
– en contratos entre ausentes;
– en contratos de adhesión o concluidos mediante formularios.

¿Por qué estas excepciones? La razón es proteger la buena fe y la seguridad del tráfico comercial. En los títulos valores, por su carácter circulatorio, no es razonable exigir que cada tenedor investigue el régimen de representación de la sociedad emisora. Algo similar ocurre con los contratos predispuestos: sería contrario a la buena fe que la sociedad invoque defectos internos del contrato cuando ella misma lo ha predispuesto y celebrado.

Solo queda a salvo la posibilidad de oponer la irregularidad cuando el tercero tenía efectivo conocimiento de que el acto se celebraba en infracción al régimen de representación plural. En ese caso, se protege a la sociedad porque el contratante actuó de mala fe.

Limitaciones internas a las facultades representativas

El contrato constitutivo puede incluir limitaciones internas a las facultades de los administradores, como por ejemplo exigir la autorización del directorio o de la asamblea para determinadas operaciones. Sin embargo, el propio artículo 58, in fine, declara que esas limitaciones son inoponibles a los terceros. Es decir, si un administrador celebra un contrato sin la ratificación prevista en el estatuto, la operación es igualmente válida y obliga a la sociedad frente a terceros de buena fe.

Ello no significa que el administrador quede impune: internamente puede responder frente a la sociedad por incumplir las limitaciones estatutarias, pero no puede trasladar esa consecuencia a los terceros. Esta regla busca salvaguardar la seguridad de los negocios y la confianza en la representación social.

Cómo debe firmar un representante para obligar a la sociedad

Aunque la Ley 19.550 no impone fórmulas sacramentales para actuar en nombre de la sociedad, es importante que de los documentos surja claramente que quien firma lo hace en representación de un ente colectivo y no a título personal. La jurisprudencia ha sido constante en este punto: si el documento lleva una firma sin indicación alguna de representación, puede descartarse la responsabilidad de la sociedad y considerarse que el acto fue asumido por la persona física que firmó.

Por eso, como recomendación práctica, los administradores deben asegurarse de utilizar el nombre social completo y consignar su carácter de representante (por ejemplo: “Por Sociedad X S.A., Juan Pérez, Director”). Esto evita confusiones y posibles responsabilidades personales.

La doctrina de la apariencia y la protección de los terceros

En el mundo de los negocios es frecuente que la sociedad genere una apariencia de que determinadas personas tienen facultades para representarla, aunque en realidad no las tengan o las hayan excedido. Puede tratarse de empleados jerárquicos, gerentes de hecho o administradores cuyo mandato ha vencido pero siguen actuando sin objeciones del ente.

Cuando la sociedad tolera esa situación y luego pretende desconocer los actos celebrados por esas personas, la jurisprudencia ha sido clara: prima la seguridad de los terceros de buena fe sobre las limitaciones internas de la sociedad. Es lo que se conoce como “doctrina de la apariencia”.

Según numerosos precedentes, no pueden oponerse a terceros de buena fe las reglas estatutarias de representación cuando la propia conducta del ente ha sido idónea para crear una apariencia de atribución de facultades. Se tiene en cuenta, por ejemplo, el silencio del mandante que no impidió la actuación del supuesto representante. La confusión generada por la sociedad no debe recaer sobre los terceros sino sobre la propia entidad que dio lugar a ella.

Esta doctrina es especialmente relevante en materia de títulos valores, donde la circulación rápida y la confianza son esenciales. Si la sociedad ha permitido que una persona firme cheques o pagarés en su nombre, luego no puede invocar internamente que carecía de facultades, salvo que el tenedor haya actuado con mala fe.

Consejos prácticos para administradores y terceros

Desde la perspectiva profesional, es posible extraer algunas recomendaciones útiles:

– Para administradores y gerentes: actúen siempre dentro del objeto social y respetando las limitaciones estatutarias. Utilicen fórmulas claras de representación y mantengan actualizado el registro de autoridades. Si deben realizar actos excepcionales, procuren la ratificación del órgano competente para evitar responsabilidades personales.

– Para socios: definan con precisión el objeto social en el contrato constitutivo y eviten objetos múltiples y desconectados. Revisen periódicamente el régimen de representación y limiten internamente las facultades si es necesario, pero sabiendo que esas limitaciones no serán oponibles a terceros de buena fe.

– Para terceros contratantes: consulten el estatuto inscripto en el Registro Público para conocer el objeto social y el régimen de representación. Si el acto es significativo, pidan evidencia de las facultades del firmante. Recuerden que, en caso de duda, la ley protege al tercero de buena fe, pero la diligencia previa siempre reduce riesgos.

Conclusión

El régimen legal de representación de las sociedades en la Argentina busca equilibrar dos valores fundamentales: la seguridad del tráfico comercial y la protección de la sociedad frente a actos abusivos de sus representantes. El artículo 58 de la Ley 19.550, el principio de especialidad y la doctrina de la apariencia conforman un sistema que, bien comprendido, permite operar con mayor certeza.

En términos sencillos, los directores y gerentes obligan a la sociedad cuando actúan dentro del objeto social y de acuerdo con el régimen de representación previsto, o incluso cuando lo exceden si la sociedad ha creado una apariencia que induce a los terceros a confiar. Por el contrario, los actos notoriamente extraños, sin beneficio alguno para la empresa, son inoponibles y no comprometen patrimonialmente al ente.

Como abogado, recomiendo a empresas y profesionales revisar sus estatutos y prácticas internas para asegurarse de que su régimen de representación sea claro y esté alineado con su realidad operativa. También aconsejo a los terceros actuar con diligencia antes de contratar, sin perder de vista que la buena fe es un principio rector de nuestro derecho comercial.

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