Las SGR, sus Categorías de Socios y Constitución

En el sistema jurídico argentino existe una figura societaria muy particular, pensada específicamente para mejorar el acceso al crédito de las pequeñas y medianas empresas (PyMEs) y, al mismo tiempo, fomentar su crecimiento y desarrollo. Se trata de las Sociedades de Garantía Recíproca (SGR), reguladas por la Ley 24.467 y por normas complementarias. Como abogado especializado en derecho societario, en este artículo te explicaré de manera clara y accesible qué son estas sociedades, cómo se organizan, cuáles son sus características principales, las categorías de socios que pueden integrarlas y los pasos necesarios para su constitución.

Mi objetivo es que cualquier empresario PyME, inversor o profesional interesado pueda entender de manera sencilla esta herramienta jurídica y financiera tan útil en la práctica.

Concepto y finalidad de las Sociedades de Garantía Recíproca

Las Sociedades de Garantía Recíproca (SGR) son sociedades constituidas con el objeto de facilitar el acceso al crédito de las pequeñas y medianas empresas, a través del otorgamiento de garantías –por aval u otro medio admitido en Derecho– para respaldar el cumplimiento de las obligaciones de sus socios partícipes. Además, pueden brindar asesoramiento técnico, económico y financiero a sus miembros de forma directa o mediante terceros contratados para ello.

De acuerdo con el Código Civil y Comercial de la Nación, artículo 148 inciso a), y la Ley 24.467, artículo 32, las SGR son personas jurídicas privadas y, por ende, sujetos de derecho. Esto significa que, como cualquier otra persona jurídica, tienen patrimonio propio, pueden adquirir derechos y contraer obligaciones, y actúan como un ente independiente de sus socios.

Sin embargo, su operatividad está sujeta a la autorización estatal pertinente. Aunque adquieren personalidad jurídica desde su creación (art. 142 del Código Civil y Comercial), no pueden funcionar como tales hasta tanto no obtengan la autorización de la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa, conforme a lo dispuesto por el artículo 17 del Decreto 943/97.

En resumen, estamos ante sociedades de capital variable con un objeto principal y casi exclusivo: prestar garantías en favor de sus socios para las operaciones que éstos realicen dentro del giro o tráfico de sus empresas, sin poder otorgar créditos directos ni realizar actividades ajenas a su objeto social (art. 35 de la Ley 24.467).

Marco normativo aplicable

El régimen jurídico de las SGR se encuentra principalmente en la Ley 24.467, que regula las políticas de apoyo a las PyMEs, y en su decreto reglamentario. No obstante, en todo lo no previsto por esta normativa especial, se aplican supletoriamente las disposiciones de la Ley General de Sociedades (LGS) 19.550, especialmente las correspondientes a las sociedades anónimas. Finalmente, en materia de personas jurídicas se aplica el Código Civil y Comercial de la Nación.

Esta combinación normativa asegura un marco sólido que combina reglas específicas para este tipo de sociedades con principios generales del derecho societario.

Características principales de las SGR

Las Sociedades de Garantía Recíproca presentan rasgos típicos que las distinguen de otras figuras societarias:

• Doble categoría de socios: socios partícipes y socios protectores.
• Constitución por acto único mediante instrumento público.
• Capital representado por acciones.
• Existencia obligatoria de un Fondo de Riesgo en su patrimonio.

Cada uno de estos elementos tiene implicancias prácticas que veremos en detalle.

La doble categoría de socios

Uno de los rasgos más característicos de las SGR es la existencia de dos tipos de socios claramente diferenciados, con derechos y obligaciones también distintos.

1. Socios partícipes

Según el artículo 37 de la Ley 24.467 (modificado por la Ley 25.300), los socios partícipes son exclusivamente pequeñas y medianas empresas, sean personas físicas o jurídicas, que cumplan las condiciones fijadas por la autoridad de aplicación y suscriban acciones.

Para constituir una SGR, la norma exige contar con un mínimo de socios partícipes, determinado por la autoridad competente en función de la región donde se radique la sociedad o del sector económico que la integre.

Derechos principales de los socios partícipes (art. 38):

• Recibir los servicios previstos en el objeto social, una vez cumplidas las condiciones exigidas.
• Solicitar el reembolso de sus acciones en las condiciones establecidas por el artículo 47 de la Ley 24.467. Esto implica que, una vez cancelados los contratos de garantía recíproca celebrados, el socio puede exigir al consejo de administración el reintegro del valor de sus acciones, siempre que no se afecte el capital social mínimo ni el número mínimo de socios exigido por la ley.

El reembolso debe solicitarse con una antelación mínima de tres meses (o el plazo mayor previsto en los estatutos, hasta un año). El monto a reembolsar no puede exceder el valor de las acciones integradas. Importante: el socio reembolsado responde hasta dicho monto por las deudas contraídas por la sociedad con anterioridad a la fecha del reintegro durante cinco años, cuando el patrimonio de la sociedad sea insuficiente para afrontarlas.

2. Socios protectores

Los socios protectores pueden ser personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras. Se caracterizan por realizar aportes al capital social y al Fondo de Riesgo, pero no pueden celebrar contratos de garantía recíproca con la sociedad.

Es incompatible ser simultáneamente socio protector y socio partícipe.

En cuanto a sus derechos, los socios protectores gozan de los establecidos en la Ley 19.550 y normas complementarias. Un punto relevante es que, a diferencia de los socios partícipes, no pueden ser excluidos de la sociedad (art. 40 Ley 24.467 reformada por Ley 25.300).

3. Exclusión de socios

En este tema también hay diferencias:

• Socio partícipe excluido: solo puede exigir el reembolso de sus acciones siguiendo el procedimiento del artículo 47.
• Socio protector: no puede ser excluido.

Distribución de beneficios

El artículo 53 de la Ley 24.467 regula cómo deben distribuirse los beneficios de las SGR. Se consideran beneficios las utilidades líquidas y realizadas obtenidas en el desarrollo de la actividad propia del objeto social.

La distribución se efectúa así:

• Reserva legal: 5% anual hasta completar el 20% del capital social.
• Resto de utilidades:
• La parte correspondiente a socios protectores puede abonarse en efectivo, como retribución al capital aportado.
• La parte correspondiente a socios partícipes debe destinarse en un 50% al Fondo de Riesgo, pudiendo repartirse el resto entre la totalidad de dichos socios.

Para tener derecho a percibir beneficios en efectivo, tanto socios protectores como partícipes deben haber integrado la totalidad del capital social suscripto y no estar en mora con la sociedad.

Constitución de una Sociedad de Garantía Recíproca

La constitución de una SGR está regulada principalmente por el artículo 41 de la Ley 24.467. Deben constituirse por acto único y mediante instrumento público, cumpliendo los requisitos de la Ley 19.550 (art. 11) y, además, incluyendo ciertos datos específicos:

• CUIT de los socios partícipes y protectores fundadores.
• Delimitación de la actividad o actividades económicas y ámbito geográfico que determine quiénes pueden ser socios partícipes.
• Criterios para la admisión de nuevos socios partícipes y protectores y las condiciones para emitir nuevas acciones.
• Causas de exclusión de socios y trámites para su consagración.
• Condiciones y procedimientos para el reembolso de acciones por parte de los socios partícipes.

La denominación social debe incluir la expresión “Sociedad de Garantía Recíproca”, su abreviatura o las siglas “S.G.R.” (Art. 36).

Modificación de estatutos

Las modificaciones estatutarias están sujetas a un régimen estricto. El artículo 44 de la Ley 24.467 sanciona con nulidad toda reforma que no cumpla con los siguientes requisitos:

• El consejo de administración o los socios proponentes deben formular un informe escrito justificando la necesidad de la modificación.
• La convocatoria a asamblea debe detallar claramente la modificación propuesta.
• En la convocatoria debe constar el derecho de los socios a examinar en el domicilio legal el texto íntegro de la reforma y su justificación, o bien debe entregárseles gratuitamente dichos documentos con acuse de recibo.

Además, se requiere la aprobación previa de la autoridad de aplicación. Solo una vez obtenida y aprobada en asamblea general podrá inscribirse la modificación.

Importancia práctica de las SGR para las PyMEs

Desde la perspectiva práctica, las SGR constituyen un instrumento clave para el desarrollo de las PyMEs. Al otorgar avales y otras garantías, permiten que empresas que de otro modo tendrían dificultades para acceder a financiamiento puedan hacerlo en condiciones más favorables.

A su vez, la presencia de socios protectores –que suelen ser grandes empresas, entidades financieras u organismos públicos– fortalece el patrimonio de la SGR y su capacidad de respaldo, generando un círculo virtuoso en beneficio del sector productivo.

Por otra parte, el marco legal asegura transparencia y equilibrio entre los distintos tipos de socios, con normas claras sobre aportes, derechos, obligaciones, exclusiones y distribución de beneficios.

Conclusión

Las Sociedades de Garantía Recíproca son un ejemplo de cómo el Derecho puede diseñar instrumentos jurídicos innovadores para apoyar sectores estratégicos de la economía. En este caso, se busca mejorar el acceso al crédito y fortalecer a las pequeñas y medianas empresas, promoviendo su crecimiento y competitividad.

Conocer su régimen legal, sus categorías de socios, los procedimientos de constitución y modificación de estatutos es fundamental para cualquier PyME que desee integrarse a una SGR o para quienes deseen participar como socios protectores.

Como abogado, recomiendo siempre analizar cuidadosamente el estatuto de cada SGR, sus condiciones de adhesión, derechos y obligaciones antes de incorporarse. Bien utilizada, esta herramienta puede representar una ventaja competitiva importante y un acceso más seguro y económico al financiamiento.

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