La Sociedad Comercial de Objeto Ilícito en la Ley de Sociedades 19.550

Como abogado especializado en derecho societario argentino, considero fundamental explicar de manera clara y sencilla uno de los temas más delicados de nuestra legislación: las sociedades comerciales de objeto ilícito. La Ley General de Sociedades N.º 19.550 establece reglas precisas sobre la licitud del objeto social, ratificando el principio general consagrado en el artículo 279 del Código Civil y Comercial de la Nación, que exige que todo acto jurídico tenga un objeto lícito. Comprender este tema es clave no solo para empresarios y emprendedores, sino también para cualquier ciudadano que participe en actividades económicas.

En este artículo te explicaré, desde mi experiencia profesional y apoyándome en la normativa vigente, qué son las sociedades de objeto ilícito, cómo se diferencian de otros supuestos (actividad ilícita y objeto prohibido), cuáles son sus consecuencias legales y qué implicancias tiene para socios, administradores y terceros.

El objeto social en las sociedades comerciales

En todo contrato de sociedad comercial, el objeto social representa la actividad o conjunto de actividades que la sociedad se propone desarrollar. No se trata de un mero requisito formal; es la piedra angular que define su finalidad y su encuadre legal. De allí que la Ley 19.550 dedica tres artículos consecutivos (18, 19 y 20) a regular los distintos supuestos que pueden darse respecto de la licitud del objeto social.

De forma esquemática, podemos resumirlo así:

• Artículo 18: regula las sociedades de objeto ilícito, es decir, aquellas cuyo contrato constitutivo tiene como finalidad realizar actividades prohibidas por la ley.
• Artículo 19: contempla las sociedades con objeto lícito pero que desarrollan actividades ilícitas en la práctica.
• Artículo 20: alude al llamado “objeto prohibido”, aunque en realidad se refiere al objeto prohibido en razón del tipo societario.

Estas tres normas parten del mismo principio: ninguna sociedad puede constituirse ni actuar para fines ilícitos. Sin embargo, las consecuencias jurídicas varían según se trate de objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido por el tipo.

Sociedades de objeto ilícito: nulidad absoluta

El artículo 18 de la Ley 19.550 es tajante: las sociedades de objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Esto significa que el contrato constitutivo es inválido desde su origen y no puede ser confirmado ni subsanado. La nulidad absoluta es imprescriptible y puede ser declarada de oficio por los jueces, a pedido de parte interesada o del Ministerio Público.

Esta sanción se aplica no solo a las sociedades de objeto ilícito en sentido estricto, sino también –por analogía– a las sociedades de actividad ilícita (art. 19) y a las de objeto prohibido por el tipo societario (art. 20). Se trata de una manifestación del principio general de orden público: nadie puede ampararse en la organización societaria para burlar la ley.

Desde la perspectiva práctica, esto tiene dos consecuencias relevantes:

1. Imposibilidad de alegar la existencia de la sociedad erga omnes: los socios no pueden invocar la existencia de la sociedad frente a terceros ni para reclamar aportes, ganancias o división de pérdidas.
2. Liquidación judicial: decretada la nulidad, el juez designará un liquidador judicial que deberá realizar el activo, cancelar el pasivo social y resarcir los daños ocasionados.

Es importante destacar que los integrantes de la sociedad no tienen derecho al reembolso del capital aportado ni al remanente de la liquidación, el cual se ingresa al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción correspondiente. Esta sanción no es confiscatoria, como aclaró la Corte Suprema en el caso “Dubrnic, Estanislao c. Herederos de Salomón Bunader” (28/09/1982), sino una consecuencia del principio de que nadie puede beneficiarse de actos prohibidos por la ley.

Responsabilidad de socios y administradores

El artículo 18, además de establecer la nulidad, dispone una sanción patrimonial muy rigurosa:

“Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados”.

Esta responsabilidad alcanza no solo a los socios plenos sino también a los administradores y a cualquier persona que haya actuado en la gestión social, incluso de forma temporaria. Sin embargo, para que se configure esta responsabilidad solidaria se requieren dos condiciones fundamentales:

• Que se trate de actos practicados en común.
• Que hayan sido celebrados para el fin de la sociedad.

Es decir, la solidaridad no es automática; se vincula directamente con la participación efectiva en las actividades ilícitas de la sociedad.

Efectos frente a terceros

El artículo 18 distingue claramente entre dos tipos de terceros:

• Terceros de buena fe: aquellos que han contratado con la sociedad sin conocer la ilicitud de su objeto. La ley les permite alegar la existencia de la sociedad contra los socios, quienes no pueden oponerles la nulidad para eludir responsabilidades.
• Terceros que conocían la ilicitud: quienes no han podido ignorar la ilegalidad del objeto social. En este caso, no gozan de la misma protección y se ven expuestos a las consecuencias de su propia conducta.

Esta diferenciación busca proteger la seguridad jurídica y evitar que personas ajenas a la ilicitud sufran perjuicios irreparables.

Alcance a todo tipo de sociedades

Las rigurosas previsiones del artículo 18 no se limitan a las sociedades regularmente constituidas e inscriptas, sino que se extienden a cualquier clase de sociedad, incluidas las sociedades de hecho y las sociedades atípicas reguladas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley 19.550.

Un ejemplo paradigmático fue la aplicación de esta norma a una sociedad de hecho constituida deliberadamente para transgredir el reglamento que regulaba la explotación del juego de quinielas. La justicia declaró su nulidad absoluta y aplicó las sanciones previstas.

Del mismo modo, la jurisprudencia utilizó el artículo 18 para anular sociedades constituidas en infracción a la prohibición histórica que pesaba sobre los corredores de constituir sociedades (art. 105 del antiguo Código de Comercio). Si bien hoy el corretaje puede ser ejercido por cualquier persona jurídica (art. 1346 del Código Civil y Comercial), lo cierto es que estas normas reflejan el compromiso del legislador y de los tribunales en resguardar la licitud del objeto social.

Jurisprudencia destacada

La aplicación práctica del artículo 18 ha sido confirmada en múltiples pronunciamientos judiciales. Además del caso “Dubrnic” citado, cabe mencionar el precedente “Banco Municipal de la Ciudad de Buenos Aires c. Citanova SA” (CNCom., Sala B, 16/02/1982). En esa oportunidad, el tribunal declaró la nulidad absoluta de una sociedad constituida con fondos obtenidos ilícitamente por los socios en perjuicio de un banco. Se afirmó que “la sanción que corresponde es la nulidad absoluta de la sociedad por objeto ilícito, atento a las consecuencias reflejas que produce la ilicitud del aporte respecto del objeto social”.

Este fallo ilustra cómo los jueces pueden tener en cuenta “las circunstancias” para decretar la nulidad, priorizando la protección del orden público y de los terceros de buena fe.

Diferencia con sociedades de objeto lícito que desarrollan actividades ilícitas

No debe confundirse la sociedad de objeto ilícito (art. 18) con la sociedad de objeto lícito que desarrolla actividades ilícitas (art. 19). En este último caso, la nulidad no es automática sino que la sanción dependerá de la gravedad y persistencia de las conductas ilegales. La autoridad judicial podrá disponer la disolución y liquidación de la sociedad si se acredita que su actividad se ha desnaturalizado al punto de contradecir su objeto lícito.

Por ejemplo, una sociedad constituida para prestar servicios de transporte puede transformarse en una organización para el contrabando. Aunque su objeto sea lícito, su actividad ilícita genera responsabilidad y posibles sanciones.

“Objeto prohibido” por el tipo societario

El artículo 20, por su parte, se refiere al llamado “objeto prohibido”. Sin embargo, la doctrina coincide en que la expresión es imprecisa: lo que en realidad regula es el objeto prohibido en razón del tipo societario. Es decir, determinadas actividades no pueden ser realizadas bajo ciertos tipos sociales.

Este supuesto no siempre conlleva nulidad absoluta, pero sí puede generar la obligación de adecuar el tipo societario o disolver la sociedad si no se cumple con la exigencia legal.

Consecuencias prácticas y recomendaciones

Como abogado, mi recomendación es que, antes de constituir una sociedad, se revise cuidadosamente la licitud del objeto social y la adecuación del tipo societario elegido. Los socios deben asegurarse no solo de que el objeto esté permitido por la ley, sino también de que las actividades que desarrollen sean compatibles con ese objeto.

Además, es esencial llevar un control interno para evitar desvíos que puedan convertir a la sociedad en un vehículo de actividades ilícitas. Las consecuencias jurídicas son extremadamente severas: nulidad absoluta, pérdida del capital aportado, responsabilidad solidaria e ilimitada y daño reputacional irreversible.

Conclusión

La sociedad comercial de objeto ilícito es una figura que refleja el compromiso del derecho societario argentino con el orden público y la moral jurídica. El artículo 18 de la Ley 19.550, complementado por los artículos 19 y 20, establece un régimen estricto para prevenir y sancionar la utilización de estructuras societarias con fines ilícitos.

Para el público en general, este tema es más que una cuestión técnica: es una advertencia sobre los riesgos de involucrarse en proyectos empresariales sin verificar la licitud del objeto y las actividades. Nadie puede beneficiarse de actos prohibidos por la ley, y las sanciones son ejemplares.

Desde la perspectiva profesional, mi consejo es siempre el mismo: asesorarse previamente con un abogado especializado en derecho societario antes de constituir una sociedad o participar en su administración. Esta es la mejor garantía para evitar nulidades, responsabilidades solidarias y pérdidas económicas.

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