La Regulación de los Libros Societarios en la Ley General de Sociedades (19.550)

En el ámbito societario argentino, los libros societarios ocupan un lugar central para el funcionamiento regular y transparente de las sociedades comerciales. Como abogado, considero que estos registros no son un mero formalismo impuesto por la ley, sino verdaderos instrumentos de control, prueba y protección tanto para la propia sociedad como para sus socios y terceros interesados. La Ley General de Sociedades N.º 19.550 establece un régimen preciso sobre cuáles son los libros obligatorios y cómo deben llevarse, diferenciándolos claramente de los libros contables propios del comerciante individual.

En este artículo voy a explicar, en lenguaje sencillo, cuáles son los libros societarios exigidos por la normativa argentina, cuál es su importancia y qué consecuencias acarrea su omisión o pérdida. Este contenido está pensado para emprendedores, socios, administradores y cualquier persona interesada en conocer el marco legal que rige la vida interna de las sociedades.

¿Qué son los libros societarios y por qué son obligatorios?

Los libros societarios son registros en los que deben asentarse los actos internos de la sociedad. A diferencia de los libros de comercio, que reflejan operaciones económicas y contables, los libros societarios documentan las decisiones de los órganos sociales, las asistencias de los socios y la composición accionaria. Están sujetos a las mismas formalidades que los libros de comercio, como la obligatoriedad de rubricarlos ante la autoridad competente (generalmente el Registro Público o Inspección General de Justicia) antes de su uso.

La obligación de llevar estos libros no es un simple requisito burocrático. Su finalidad es múltiple:

• Asegurar transparencia interna, permitiendo a los socios y accionistas conocer y auditar las decisiones tomadas.
• Dar publicidad limitada a determinados actos frente a terceros, sirviendo como medio de prueba en conflictos judiciales o administrativos.
• Facilitar el control estatal sobre la legalidad del funcionamiento societario.

El cumplimiento prolijo de esta obligación genera confianza en el mercado y en los stakeholders de la sociedad.

Libros de Actas de Órganos Colegiados

El art. 73 de la Ley 19.550 impone que las deliberaciones de los órganos colegiados se asienten en actas. Este mandato abarca no sólo a las asambleas y al directorio, sino también a cualquier otro órgano que funcione de manera colegiada, como el consejo de vigilancia o la sindicatura plural.

a) Libro de Actas de Asambleas

En este libro se vuelca el resumen de las manifestaciones de los socios o accionistas durante las asambleas, las formas de votación y los resultados, con expresión completa de las decisiones adoptadas. La ley no exige que el acta sea redactada en simultáneo con el desarrollo del acto asambleario. Para agilizar, se prevé que en el orden del día se incluya la elección de las personas encargadas de suscribir el acta, quienes garantizan la veracidad de lo acontecido. El acta debe ser firmada por estos encargados y por el presidente del directorio o el representante legal, según corresponda.

Este libro es fundamental para reconstruir la historia societaria desde su constitución, permitiendo demostrar qué decisiones fueron adoptadas, cuándo y con qué quórum. También es un instrumento esencial para ejercer derechos de impugnación o de responsabilidad frente a administradores.

b) Libro de Actas de Directorio

En este registro se transcriben las manifestaciones y votaciones de los directores presentes y las decisiones adoptadas. A diferencia del acta de asamblea, la de directorio debe redactarse a medida que transcurre la reunión y firmarse por todos los directores presentes al finalizarla. Esto obedece a la naturaleza ejecutiva y más frecuente de las reuniones del órgano de administración.

Aunque la ley menciona expresamente al directorio, sus normas se aplican también a cualquier órgano de administración colegiado que exista en otro tipo societario. El art. 73, primer párrafo, es claro al imponer la obligación de labrar acta a todas las deliberaciones de órganos colegiados sin distinción. Esta exigencia se extiende al consejo de vigilancia y a la sindicatura plural o comisión fiscalizadora.

Un dato relevante: el art. 249 de la Ley 19.550 solo menciona expresamente el derecho de los socios a solicitar, a su costo, copia firmada del acta de asamblea. Sin embargo, la doctrina mayoritaria y la práctica consideran que los accionistas o socios también pueden solicitar copias de las actas de los restantes órganos colegiados. La transparencia y la necesidad de evaluar la gestión de administradores y síndicos justifican este acceso.

Libro de Registro de Asistencia a Asambleas

El art. 238 de la Ley 19.550 exige que las sociedades anónimas lleven este libro con las formalidades previstas en el Código Civil y Comercial. En él deben registrarse los accionistas que hayan manifestado su voluntad de concurrir al acto asambleario, mediante comunicación dirigida a la sociedad con tres días hábiles de anticipación a la fecha fijada. El libro debe ser completado por el directorio y suscripto por los accionistas presentes, consignando domicilios, documentos de identidad, número de votos y, en su caso, identificación de su representante.

Este registro es complementario del Libro de Actas de Asambleas. Su finalidad es acreditar el quórum legal, requisito indispensable para la validez de las decisiones. De este modo, la sociedad puede demostrar ante la autoridad de contralor o ante un juez que la asamblea se celebró con la asistencia y representación exigidas.

Cada accionista tiene derecho a exigir copia de este libro, puesto que sin conocer el quórum y la identidad de los concurrentes sería imposible ejercer adecuadamente derechos políticos o impugnar resoluciones.

Libro de Registro de Acciones

El art. 213 de la Ley 19.550 prevé este libro, que también debe rubricarse y llevarse con las formalidades de los libros de comercio. Es de libre consulta por los accionistas y reviste importancia decisiva desde la sanción de la Ley 24.587 (1996), que estableció la nominatividad obligatoria de los títulos accionarios. En consecuencia, el carácter de accionista se adquiere para todos los efectos legales desde la inscripción de la transferencia en el libro de Registro de Acciones de la sociedad.

Este libro debe reflejar:

• Las transferencias de acciones en que se divide el capital.
• El estado de integración de cada acción, con indicación del nombre del suscriptor.
• Las medidas cautelares que recaigan sobre las acciones (embargos, inhibiciones, etc.).
• Cualquier otra mención derivada de la situación jurídica de las acciones.

El cumplimiento correcto de esta obligación protege tanto a la sociedad como a los accionistas, evitando conflictos sobre titularidad y derechos de voto o de cobro de dividendos.

Particularidades en Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)

En las SRL también existe obligación de llevar un libro especial de actas de asambleas (art. 162 LGS). Esta exigencia se vincula con el mecanismo incorporado por la Ley 22.903, que permite adoptar acuerdos sociales mediante la comunicación del voto de los socios a los gerentes por cualquier medio que garantice su autenticidad, o bien mediante declaración escrita de todos los socios expresando el sentido de su voto.

En estos casos, los gerentes deben transcribir las respuestas dadas por los socios y su sentido en un libro especial, a efectos de computar los votos. Los documentos donde constan las respuestas deben conservarse por tres años. Esta previsión permite adaptar la dinámica interna de la SRL a mecanismos más flexibles sin perder seguridad jurídica.

Pérdida o Sustracción de los Libros Societarios

Un tema práctico que suele generar problemas es la desaparición de los libros sociales por robo, hurto o extravío. La ley no impide que, ante esta situación, los órganos colegiados sigan funcionando. Basta con transcribir lo acontecido en instrumentos privados o públicos y, una vez rubricados los nuevos libros, reproducir su texto en estos últimos.

Sin embargo, la Inspección General de Justicia (IGJ) adopta un criterio restrictivo, admitiendo solo la transcripción por escritura pública de las actas de designación de autoridades. Desde mi experiencia profesional, considero que esta postura es un error, ya que la desaparición de libros contables y sociales es un fenómeno frecuente en la práctica mercantil y puede obstaculizar gravemente la operatividad de la sociedad, especialmente si se encuentra en proceso concursal.

Es aconsejable que las sociedades adopten medidas preventivas, como realizar copias digitales o certificaciones periódicas, para poder reconstruir su historial societario en caso de pérdida.

Consecuencias del Incumplimiento

La falta de libros societarios o su deficiente llevanza puede generar múltiples problemas:

• Impugnaciones judiciales de asambleas o decisiones del directorio.
• Sanciones administrativas por parte de la IGJ u otros registros.
• Dificultades para inscribir aumentos de capital, designaciones de autoridades o transferencias de acciones.
• Obstáculos probatorios en litigios societarios.

Por ello, es recomendable que los administradores y síndicos implementen controles internos para mantener los libros al día y cumplan con las formalidades legales, evitando así contingencias costosas.

Reflexión Final

Los libros societarios no son simples papeles que llenan los estantes de las oficinas. Son el respaldo documental de la vida interna de la sociedad. Llevados correctamente, constituyen una garantía para los socios, una herramienta de control para el Estado y un elemento de prueba decisivo frente a terceros. La Ley General de Sociedades 19.550 establece un marco claro que, bien aplicado, favorece la transparencia, la seguridad jurídica y el buen gobierno corporativo.

Como abogado, recomiendo a todos los emprendedores y administradores que no subestimen esta obligación. La correcta organización y conservación de los libros societarios es una inversión en la institucionalidad y reputación de la empresa, y puede evitar serios dolores de cabeza en el futuro.

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