¿Cuándo un Socio Deja de Ser Socio Según la Ley de Sociedades 19.550?

Cuando hablamos de sociedades comerciales en Argentina, solemos pensar en los aspectos prácticos de su funcionamiento: cómo se constituyen, cuáles son los derechos y obligaciones de los socios, cómo se administran o cuáles son las causas de disolución. Sin embargo, existe un tema menos explorado pero de enorme relevancia jurídica: el régimen de nulidad del contrato de sociedad, y en particular, la figura de la nulidad vincular.

Este análisis cobra importancia porque no se trata simplemente de aplicar las normas generales de nulidad previstas en el Código Civil y Comercial para los contratos tradicionales. El contrato de sociedad presenta particularidades que lo diferencian de los contratos bilaterales o sinalagmáticos, y esas diferencias obligan a pensar en soluciones jurídicas específicas que resguarden tanto la estabilidad del tráfico mercantil como los derechos de terceros de buena fe.

En este artículo, escrito desde la perspectiva de un abogado especializado en derecho societario, explicaré de manera clara y sencilla en qué consiste la nulidad vincular del contrato de sociedad, cuáles son sus efectos, qué excepciones contempla la ley y cómo impacta en la vida de las sociedades comerciales.

Principios generales sobre la nulidad en las sociedades

El contrato de sociedad no encaja perfectamente en las normas de nulidad del Código Civil y Comercial (arts. 382 y ss.), porque no es un contrato bilateral de cambio donde las prestaciones de las partes son recíprocas y contrapuestas. En la sociedad, las prestaciones de los socios están dirigidas a un nuevo sujeto de derecho: la propia sociedad, que adquiere personalidad jurídica independiente y se convierte en titular de derechos y obligaciones frente a terceros.

Por esa razón, el vicio que afecte la voluntad de un socio en particular no puede, en principio, arrastrar a la inexistencia de la sociedad misma. Tampoco resulta lógico aplicar la retroactividad de la nulidad —prevista en el art. 390 del Código Civil y Comercial—, porque significaría desconocer los actos celebrados por la sociedad en el pasado, afectando los derechos de terceros de buena fe y generando una grave inseguridad jurídica.

En consecuencia, cuando se declara la nulidad de una sociedad, la regla general es que los efectos son ex nunc (hacia el futuro) y no ex tunc (con retroactividad). Esto implica que la nulidad funciona, en los hechos, como una causal de disolución, abriendo el proceso de liquidación del patrimonio social de acuerdo con la Ley General de Sociedades (arts. 101 a 112 de la Ley 19.550).

La nulidad vincular: concepto y alcance

El verdadero eje de este artículo es la nulidad vincular, prevista expresamente en el art. 16 de la Ley 19.550 (texto según la reforma de la Ley 26.994). Esta norma establece un principio fundamental:

“La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único”.

Traducido a un lenguaje más claro, significa que, si por ejemplo un socio es incapaz, actuó bajo error o fue víctima de dolo, ese vicio solo afecta su vínculo con la sociedad, pero no arrastra a la nulidad del contrato social en su conjunto. La sociedad continúa existiendo y funcionando con los demás socios, salvo que concurran circunstancias excepcionales que justifiquen lo contrario.

Este criterio se basa en una idea central: la conservación de la sociedad, siempre que sea posible, es preferible a su disolución. Así lo confirma el art. 100 de la Ley 19.550, que prioriza la viabilidad económica y social de la empresa frente a las soluciones más drásticas.

Casos en que la nulidad vincular afecta al contrato social

Como toda regla, el principio de la nulidad vincular tiene excepciones. La propia Ley 19.550, en su art. 16, prevé supuestos en los que el vicio de un socio puede proyectarse al contrato social en su conjunto.

1. Cuando la participación del socio es esencial
   Puede ocurrir que, por la naturaleza del aporte comprometido o por las características personales del socio, su participación resulte clave para la existencia de la sociedad. Pensemos en una sociedad donde un socio aporta una licencia exclusiva, una tecnología patentada o una capacidad profesional indispensable. Si ese socio es incapaz o su consentimiento estuvo viciado, la nulidad no puede limitarse a desvincularlo: necesariamente arrastra al contrato social, porque la sociedad no tendría sentido sin él.

En estos casos, la determinación de si la participación es esencial corresponde al juez, quien debe valorar las circunstancias particulares del caso.

2. Cuando se trata de un socio único
   La excepción es evidente: si hablamos de una sociedad unipersonal (como una sociedad anónima unipersonal), la nulidad del vínculo del único socio implica, inevitablemente, la nulidad del contrato social.
3. Supuestos en sociedades por categorías (comandita o capital e industria)
   La reforma incorporó una previsión especial: si en una sociedad en comandita o en una sociedad de capital e industria el único socio de una categoría tiene un vicio en su consentimiento, el contrato es anulable. Esto se debe a que, en estos tipos sociales, debe respetarse la tipicidad: no puede existir una sociedad en comandita sin al menos un socio comanditado y un comanditario.

Supuestos descartados por la reforma de 2014

Antes de la reforma introducida por la Ley 26.994, el art. 16 de la Ley 19.550 contemplaba otras hipótesis que permitían la anulación del contrato social:

• En sociedades de dos socios, el vicio de uno de ellos hacía anulable el contrato.
• En sociedades con más de dos socios, el contrato podía anularse si los vicios afectaban a quienes representaban la mayoría del capital.

La reforma eliminó estas excepciones. Desde el punto de vista técnico, se trató de una simplificación, aunque parte de la doctrina considera que la exclusión de la hipótesis de la mayoría fue un error. Es evidente que, si la mayoría del capital está afectada por vicios de la voluntad, la sociedad queda herida de muerte, y sería lógico que en ese caso la nulidad se extendiera al contrato.

Efectos prácticos de la nulidad vincular

En la práctica, cuando un socio queda afectado por nulidad vincular, el remedio no es la disolución de la sociedad, sino su exclusión. El contrato social se resuelve parcialmente respecto de ese socio, y se le debe reconocer el valor de su participación.

De esta manera, la sociedad sigue funcionando, preservando tanto la actividad económica como los derechos de los terceros. Solo en los supuestos excepcionales ya mencionados (participación esencial, socio único o unipersonalidad prohibida) la nulidad se proyectará al contrato social en su conjunto.

Reflexión final

El régimen de nulidad vincular del contrato de sociedad muestra cómo el derecho societario adapta las instituciones tradicionales del derecho civil a las particularidades de las empresas. La finalidad es proteger la continuidad de las sociedades, evitando que conflictos puntuales entre socios o vicios individuales afecten la estabilidad de una persona jurídica que cumple un rol económico y social en la comunidad.

En definitiva, el legislador busca un delicado equilibrio: por un lado, reconoce la invalidez de los actos viciados, y por el otro, asegura la preservación de la empresa como unidad económica autónoma, protegiendo a terceros de buena fe y a la propia seguridad jurídica del tráfico mercantil.

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