Cuestiones de Competencia en el Derecho Societario Según la Ley de Sociedades de 19.550

En el ámbito del derecho societario, no solo interesa analizar cómo se constituye una sociedad, cuáles son sus órganos de administración o cuáles son las causales de disolución. También resulta esencial entender qué juez es competente para resolver los conflictos que se derivan de la vida societaria y cuáles son los límites de la jurisdicción arbitral cuando las partes deciden incluir cláusulas compromisorias en el contrato social.

En este artículo, escrito desde la perspectiva de un abogado y en un lenguaje claro, analizaremos dos temas centrales: las cuestiones de competencia judicial en los conflictos societarios y el rol de los tribunales arbitrales como alternativa para la solución de controversias.

Competencia judicial en materia societaria

La regla general es clara: la competencia para entender en los conflictos derivados del contrato de sociedad corresponde a la justicia en lo comercial. En términos territoriales, el juez competente será el del domicilio de la sociedad inscripta.

No obstante, existen matices y excepciones que vale la pena destacar para comprender cómo operan estas reglas en la práctica.

Sociedades no inscriptas o irregulares

Cuando se trata de sociedades no inscriptas en el Registro Público o no regularmente constituidas, el criterio es diferente. En esos casos, la competencia territorial corresponde al juez del lugar donde se encuentra la dirección principal de los negocios o donde se desarrolla la actividad principal de la sociedad.

Esto se aplica a cualquier tipo de sociedad, incluso aquellas reguladas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley 19.550. Tras la reforma introducida por la Ley 26.994, en estas sociedades el contrato social es oponible tanto entre los socios como frente a terceros, lo que refuerza la necesidad de que las disputas se canalicen adecuadamente a través de la jurisdicción competente.

Conflictos en procesos de familia y laborales

La cuestión se vuelve más compleja cuando los conflictos societarios aparecen dentro de procesos judiciales de otra índole, como un divorcio o una sucesión. Es frecuente que en esos juicios se discuta la inoponibilidad o la desestimación de la personalidad jurídica de sociedades constituidas o integradas por el causante o alguno de los cónyuges.

En tales casos, se entiende que la competencia corresponde al juez que lleva adelante el proceso principal. Así ocurre, por ejemplo:

• En un juicio de divorcio, si se cuestiona la validez de una sociedad en la que participa uno de los cónyuges.
• En un proceso sucesorio, si los herederos discuten la existencia o validez de una sociedad vinculada al causante.
• En un juicio laboral, cuando se demanda la responsabilidad de los socios o administradores por contratación clandestina de trabajadores.

En todos estos supuestos, el juez que entiende en el litigio principal resulta competente, aunque se toquen cuestiones societarias.

Acciones de nulidad o disolución de sociedades

Distinta es la situación cuando lo que se pretende es la declaración de nulidad o disolución de una sociedad. Aquí se trata de cuestiones que afectan la existencia misma de la persona jurídica.

La jurisprudencia ha sido constante en señalar que estos conflictos son de competencia exclusiva y excluyente de la justicia comercial. La especialidad requerida para analizar la validez del contrato social y las consecuencias de la disolución de una sociedad exige que intervenga un juez especializado en derecho societario y no un juez de familia, sucesorio o laboral, aunque el conflicto haya surgido en esos contextos.

Incluso el fuero de atracción sucesorio —que en principio atrae todos los pleitos relacionados con la herencia— no se aplica frente a cuestiones estrictamente societarias. Así lo ha reconocido reiteradamente la jurisprudencia, destacando que los conflictos relativos a la existencia y funcionamiento de una sociedad deben ser resueltos por la justicia comercial, sin importar que estén vinculados a una sucesión.

Tribunales arbitrales y cláusulas compromisorias

El otro gran aspecto a considerar en materia de competencia societaria es la posibilidad de que los socios pacten cláusulas compromisorias en el contrato constitutivo, sometiendo a tribunales arbitrales los litigios que puedan surgir en la vida de la sociedad.

Validez de las cláusulas compromisorias

En principio, no existe obstáculo legal para que los socios acuerden someter sus conflictos a arbitraje, ya sea respecto de todos los casos litigiosos derivados de la relación societaria o solo de aspectos puntuales.

El límite está dado por aquellas cuestiones que no pueden ser objeto de transacción, como por ejemplo los derechos inderogables de los accionistas. En esos supuestos, no puede recurrirse a un tribunal arbitral porque se estaría restringiendo indebidamente derechos que la ley reconoce como irrenunciables.

Antecedentes históricos

El arbitraje en materia societaria no es nuevo. El artículo 448 del Código de Comercio (hoy derogado) establecía expresamente que todas las cuestiones sociales suscitadas entre socios, ya fuera durante la existencia de la sociedad, su liquidación o participación, debían ser resueltas por jueces arbitradores, salvo pacto en contrario.

Esto demuestra que históricamente el legislador argentino vio en el arbitraje un medio adecuado para la resolución de conflictos societarios.

Reticencias históricas al arbitraje

Pese a ello, el arbitraje no logró una gran aceptación en el ámbito empresario. Entre las razones de esa reticencia pueden mencionarse:

• La falta de imparcialidad de algunos árbitros, que solían defender la posición de la parte que los designaba.
• Los altos costos del procedimiento arbitral y la lentitud de su constitución.
• La falta de facultades de los árbitros para dictar medidas cautelares o ejecutar sus decisiones sin intervención judicial.

Estas dificultades llevaron a que el arbitraje fracasara en la práctica, salvo en contextos muy específicos como las operaciones en bolsas, mercados o instituciones similares, donde todavía se utiliza con éxito.

Evolución jurisprudencial

Durante mucho tiempo, los tribunales argentinos interpretaron las cláusulas compromisorias con un criterio restrictivo, por considerar que implicaban una renuncia al principio general del sometimiento a la jurisdicción judicial.

Un ejemplo es el caso “Loiácono, Rubén c. Szernikowsky, Samuel” (Cámara Comercial, Sala B, 1978), donde se resolvió que la acción de rendición de cuentas no quedaba comprendida dentro de la cláusula arbitral del contrato social. El tribunal entendió que dicha acción planteaba cuestiones distintas a la interpretación o ejecución del contrato.

Sin embargo, esta postura no siempre fue coherente. En otros casos, los jueces designaron peritos arbitradores de oficio para resolver complejas rendiciones de cuentas en procesos de disolución de sociedades irregulares.

Tendencia actual

En los últimos años se observa un cambio de tendencia: existe una mayor aceptación del arbitraje como medio de resolución de conflictos, impulsada también por la inclusión de un capítulo sobre arbitraje en el Código Civil y Comercial de la Nación.

Si bien el legislador no llegó a modificar expresamente la Ley 19.550 para imponer el arbitraje en ciertos casos, el reconocimiento normativo del arbitraje como mecanismo legítimo refuerza su utilización en conflictos societarios.

Hoy, cada vez más contratos sociales incluyen cláusulas compromisorias, confiando en que el arbitraje ofrece mayor celeridad, especialización y confidencialidad que la justicia ordinaria.

Reflexiones finales

Las cuestiones de competencia en el derecho societario son un aspecto clave que toda sociedad debe considerar. Saber ante qué juez o tribunal debe plantearse un conflicto evita dilaciones, nulidades y gastos innecesarios.

La regla general es clara: la justicia comercial es competente en los conflictos societarios. No obstante, hay supuestos particulares —como los juicios de familia, sucesorios o laborales— donde los jueces de esos fueros deben intervenir por tratarse del proceso principal.

Por otro lado, el arbitraje se presenta como una opción válida y cada vez más utilizada, aunque aún genera debates respecto de su alcance y límites. Lo cierto es que la tendencia actual favorece la utilización de mecanismos alternativos de resolución de conflictos, especialmente en un mundo empresarial que exige rapidez y eficiencia.

En conclusión, comprender las reglas de competencia judicial y arbitral en materia societaria es fundamental tanto para abogados como para empresarios y socios. Estos conocimientos permiten planificar mejor la estrategia jurídica y prevenir conflictos que, mal encauzados, pueden comprometer seriamente la continuidad y estabilidad de una sociedad.

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