La Asamblea en las Sociedades de Garantía Recíproca

Como abogado especializado en derecho societario, a menudo me consultan sobre el funcionamiento interno de las Sociedades de Garantía Recíproca (SGR). Estas sociedades, creadas para facilitar el acceso al crédito de las pequeñas y medianas empresas, poseen un diseño institucional inspirado en las sociedades anónimas, pero con particularidades propias establecidas por la Ley 24.467 y complementarias.

Uno de los aspectos más importantes en su vida societaria es el funcionamiento de la asamblea, órgano esencial de gobierno en el que los socios participan y deciden sobre cuestiones centrales para el desarrollo de la entidad. Comprender su rol, su forma de convocatoria, su quórum y las mayorías necesarias para la toma de decisiones resulta clave para garantizar un ejercicio adecuado de los derechos societarios y evitar conflictos futuros.

¿Qué es la asamblea en una Sociedad de Garantía Recíproca?

En toda SGR coexisten tres órganos sociales básicos: la asamblea general como órgano de gobierno, el consejo de administración como órgano de administración y la sindicatura como órgano de fiscalización interna. Así lo prevé la Ley 24.467, que remite su funcionamiento a las disposiciones de la Ley General de Sociedades (19.550) para los órganos equivalentes de las sociedades anónimas, salvo las modificaciones específicas introducidas para este tipo societario.

La asamblea es, en este contexto, el órgano supremo de deliberación. Se trata de un órgano típico, necesario, deliberativo y no permanente, ya que solo se reúne cuando es convocado. Es el ámbito donde los socios expresan su voluntad social, deciden sobre cuestiones estratégicas y controlan, de algún modo, la actuación de los administradores.

Tipos de asambleas: ordinarias y extraordinarias

Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias, distinción que no es meramente terminológica sino que determina el tipo de asuntos que cada una puede tratar y las formalidades para su convocatoria.

La asamblea ordinaria

La asamblea general ordinaria está integrada por todos los socios de la SGR y debe reunirse al menos una vez al año, según lo dispuesto en el artículo 55 de la Ley 24.467 y el artículo 27 de la Ley 25.300. Además, puede ser convocada en otros momentos si así lo dispone el consejo de administración dentro de los plazos legales.

Su competencia comprende cuestiones habituales y recurrentes en la vida societaria, tales como:

• Fijar la política de inversión de los fondos sociales. Esto es crucial porque las SGR manejan aportes de socios protectores y contragarantías de socios partícipes, y una política de inversión prudente asegura la solidez patrimonial de la entidad.
• Aprobar el costo de las garantías que la SGR otorga y el mínimo de contragarantías que requerirá a sus socios partícipes. Este punto incide directamente en la competitividad de la sociedad frente al mercado financiero.
• Fijar el límite máximo de eventuales bonificaciones que el consejo de administración puede conceder. Esto implica un control indirecto sobre la gestión administrativa y financiera.

La convocatoria a la asamblea ordinaria debe cumplir con formalidades estrictas: el consejo de administración debe publicar el anuncio durante cinco días en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación de la zona o provincia donde la SGR tenga su sede y domicilio, con un mínimo de quince días de anticipación a la fecha fijada para su celebración. El aviso debe incluir la fecha de primera y segunda convocatoria, hora, lugar, orden del día y los recaudos especiales que el estatuto establezca para la concurrencia de los socios.

Como abogado, siempre recomiendo a mis clientes revisar cuidadosamente la redacción de estos anuncios, pues la omisión de alguno de estos requisitos puede derivar en la impugnación de la asamblea.

La asamblea extraordinaria

Por su parte, la asamblea general extraordinaria tiene competencia para tratar todas aquellas cuestiones previstas en la Ley 19.550 y sus modificatorias que no estén reservadas a la asamblea ordinaria. En la práctica, esto significa que se ocupa de decisiones menos frecuentes pero de mayor trascendencia institucional, como reformas estatutarias, aumentos o reducciones de capital, fusión, escisión o disolución de la sociedad.

La asamblea extraordinaria puede ser convocada tanto por el consejo de administración como por un número de socios que representen, como mínimo, el diez por ciento del capital social. Esta facultad de convocatoria por parte de los socios garantiza un grado de control democrático y evita la concentración de poder en los administradores.

La convocatoria debe expresar la fecha de primera y segunda convocatoria, hora, lugar de reunión y orden del día, incluyendo los asuntos solicitados por los socios convocantes. Además, debe publicarse con al menos treinta días de antelación y durante cinco días en el Boletín Oficial y en un diario de circulación de la zona o provincia en la que la SGR tenga su sede y domicilio.

Quórum y mayorías: la clave para decisiones válidas

La Ley 24.467 introduce requisitos específicos sobre quórum y mayorías que buscan equilibrar el peso de los socios protectores y los socios partícipes. En la primera convocatoria, las asambleas generales quedan constituidas con la presencia de más del 51% del total de los votos de la sociedad, debiendo incluir dicho porcentaje al menos un 20% de los votos de los socios partícipes. En segunda convocatoria, las asambleas son válidas con la presencia de por lo menos el 30% de la totalidad de los votos, incluyendo como mínimo un 15% de los votos de los socios partícipes.

Para decisiones particularmente relevantes —como modificación de estatutos, elección del consejo de administración, fusión, escisión o disolución de la sociedad— se exige una mayoría calificada del 60% de los votos sobre la totalidad del capital social, debiendo incluir como mínimo un 30% de los votos de los socios partícipes.

Para el resto de las decisiones basta la mayoría simple de los votos presentes, salvo que los estatutos prevean otra mayoría. En todos los casos, las mayorías deben incluir como mínimo un 15% de los votos de los socios partícipes.

Este esquema, aunque complejo, refleja la estructura dual de las SGR y protege a los socios partícipes, quienes son el verdadero destinatario de las garantías que otorga la sociedad.

Participación y representación en las asambleas

Los artículos 59 a 61 de la Ley 24.467 regulan aspectos prácticos del desarrollo de las asambleas. Por ejemplo, cualquier socio puede representar a otro de igual tipo en las asambleas mediante autorización escrita para cada reunión. Sin embargo, existe un límite: un mismo socio no puede representar a más de diez socios ni ostentar un número de votos superior al 10%. Esta restricción busca evitar la concentración excesiva de votos en pocas manos y preservar la pluralidad en la toma de decisiones.

Asimismo, la ley establece que será nulo el voto emitido por un socio cuando el asunto tratado involucre una decisión sobre la imposibilidad de que la sociedad haga valer un derecho en su contra o cuando exista un interés contrapuesto o en competencia. No obstante, su presencia se considera para el cómputo del quórum y la mayoría.

Desde mi experiencia profesional, este punto suele generar controversias en la práctica. Por eso es aconsejable que los estatutos de la SGR regulen de manera clara los conflictos de interés y los mecanismos para su resolución, a fin de prevenir nulidades o impugnaciones posteriores.

Importancia de la asamblea para la transparencia y el control interno

La asamblea en las Sociedades de Garantía Recíproca cumple un rol esencial de control y transparencia. Al reunir a todos los socios para debatir y decidir, se convierte en un espacio democrático donde se establecen las políticas generales y se evalúa la gestión del consejo de administración.

Para los socios partícipes —en su mayoría pequeñas y medianas empresas—, participar activamente en la asamblea no es solo un derecho sino también una forma de proteger su inversión y garantizar que la SGR funcione en beneficio de todos. Para los socios protectores, la asamblea es el ámbito para resguardar sus aportes y controlar la eficiencia de la sociedad.

Consejos prácticos para socios y administradores

A modo de recomendación profesional, sugiero a los socios y administradores de SGR:

• Revisar periódicamente los estatutos para asegurarse de que se ajusten a las normas vigentes y contemplen adecuadamente las particularidades de su sociedad.
• Cumplir estrictamente con las formalidades de convocatoria y quórum, ya que cualquier irregularidad puede dar lugar a impugnaciones y nulidades de las decisiones adoptadas.
• Fomentar la participación activa de los socios partícipes, pues son quienes más se benefician de la operatoria de la SGR y quienes deben ejercer un control efectivo sobre las decisiones estratégicas.

Conclusión

La asamblea en las Sociedades de Garantía Recíproca no es un mero trámite formal. Se trata de un órgano fundamental para el gobierno corporativo, la transparencia y la protección de los intereses de todos los socios. Comprender su funcionamiento, sus competencias y las exigencias legales para su convocatoria y constitución es indispensable para el éxito y la legitimidad de la sociedad.

Como abogado, recomiendo siempre prestar especial atención a este órgano. Una asamblea bien convocada, transparente y participativa es la mejor garantía para una gestión eficiente y para evitar conflictos societarios. En definitiva, la asamblea es el corazón democrático de las SGR y el espacio donde se define su rumbo estratégico.

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