El Consejo de Administración y la Sindicatura en la Sociedad de Garantía Recíproca
En el mundo jurídico y empresarial argentino, las Sociedades de Garantía Recíproca (SGR) se han convertido en un instrumento clave para facilitar el acceso al crédito de las pequeñas y medianas empresas. Estas sociedades no sólo otorgan garantías a favor de sus socios partícipes, sino que también brindan asesoramiento técnico, económico y financiero. Sin embargo, para comprender plenamente su funcionamiento es necesario conocer en detalle sus órganos internos.
Desde la
perspectiva de un abogado especializado en derecho societario, resulta esencial
explicar de manera clara cuáles son los órganos que gobiernan, administran y
fiscalizan a una SGR. Entre ellos se destacan el Consejo de Administración,
que es su órgano de administración y representación, y la Sindicatura,
que es su órgano de fiscalización interna. Ambos órganos presentan
características específicas que los diferencian de las estructuras típicas de
otras sociedades comerciales reguladas por la Ley General de Sociedades N°
19.550, aunque supletoriamente se aplican las normas de esa ley en lo que la
normativa especial (Ley 24.467) no disponga.
A
continuación, desarrollaremos en detalle el rol del Consejo de Administración
y de la Sindicatura en las Sociedades de Garantía Recíproca, destacando
sus características, integración y principales atribuciones.
El Consejo de Administración: órgano de administración y representación
El Consejo
de Administración es el órgano encargado de la administración y
representación legal de la Sociedad de Garantía Recíproca. Desde un punto de
vista técnico, se trata de un órgano típico, necesario, permanente y
colegiado. Estas calificaciones no son meramente formales:
- Órgano típico, porque está expresamente
previsto en la ley especial.
- Órgano necesario, ya que su existencia es
obligatoria para que la sociedad funcione válidamente.
- Órgano permanente, dado que su actuación no
se agota en un acto concreto sino que se mantiene en el tiempo.
- Órgano colegiado, porque debe estar
integrado por varias personas que adoptan decisiones de manera conjunta.
Integración del Consejo de Administración
La
normativa aplicable dispone que el Consejo de Administración de una SGR debe
estar compuesto por tres personas. Esta integración mínima responde a la
naturaleza colegiada del órgano y permite asegurar la representación
equilibrada de los intereses de los distintos tipos de socios. En efecto, al
menos un miembro debe representar a los socios partícipes y al menos uno debe
representar a los socios protectores. De esta forma se busca garantizar que
las decisiones se adopten considerando las posiciones de ambas categorías de
socios.
Funciones principales del Consejo de Administración
El
artículo 62 de la Ley 24.467 establece de manera taxativa las competencias del
Consejo de Administración. Entre las más relevantes se encuentran:
- Reembolso de acciones: Puede decidir sobre el
reembolso de las acciones existentes, siempre manteniendo los requisitos
mínimos de solvencia de la sociedad. Esto implica que, aunque se permita
el retiro de aportes, debe preservarse el capital necesario para respaldar
las garantías otorgadas.
- Exclusión de socios: Cuando la SGR se ve
obligada a pagar en virtud de una garantía otorgada a favor de un socio
por incumplimiento de éste, el Consejo de Administración tiene la facultad
de disponer su exclusión. Lo mismo puede ocurrir cuando no se haya
integrado el capital conforme a lo previsto en la ley o en los estatutos
sociales. Esta atribución constituye una herramienta disciplinaria
importante para proteger el patrimonio común.
- Admisión de nuevos socios: Puede decidir la admisión
de nuevos socios conforme a lo establecido en los estatutos de la
sociedad, aunque dicha decisión queda sujeta a la aprobación de la
asamblea ordinaria (ad referéndum). Esto asegura que el ingreso de nuevos
miembros cuente con un control posterior del órgano de gobierno.
- Nombramiento de gerentes: El Consejo de
Administración tiene la potestad de nombrar gerentes, quienes son los
encargados de la gestión diaria y operativa.
- Normas internas y actos
necesarios para el objeto social: Puede fijar las normas que regularán su
funcionamiento interno y realizar todos los actos necesarios para lograr
el objeto social de la SGR.
- Propuestas a la asamblea: Debe proponer a la
asamblea general ordinaria la cuantía máxima de garantías a otorgar
durante el ejercicio y el costo que los socios partícipes deberán pagar
para acceder al otorgamiento de garantías. Esto refleja un control
conjunto entre los órganos de la sociedad.
- Otorgamiento de garantías y
bonificaciones:
Tiene la facultad de otorgar y denegar garantías y/o bonificaciones a los
socios partícipes, estableciendo las condiciones especiales y los
procedimientos aplicables para las contra-garantías previstas en el
artículo 71.
- Determinación de inversiones: Debe determinar las
inversiones a realizar con el patrimonio de la sociedad, siempre dentro de
las pautas fijadas por la asamblea.
- Autorización de
transmisiones de acciones: Está facultado para autorizar las
transmisiones de acciones conforme a la ley, controlando así la
composición societaria.
- Presentación del balance general: Tiene que someter a la
aprobación de la asamblea general ordinaria el balance general y estado de
resultados, así como proponer la aplicación de los resultados del
ejercicio.
- Otras atribuciones no
reservadas a la asamblea: Puede realizar todos aquellos actos y
acuerdos que no estén expresamente reservados a la asamblea por la ley o
los estatutos.
En
resumen, el Consejo de Administración actúa como un directorio en las
sociedades anónimas y, de hecho, la Ley 19.550 se aplica supletoriamente a este
órgano y a sus miembros (arts. 267 y siguientes).
La Sindicatura: órgano de fiscalización interna
La Sindicatura
es el órgano encargado de la fiscalización interna de las Sociedades de
Garantía Recíproca. Al igual que el Consejo de Administración, presenta
características que la convierten en un órgano típico, necesario, permanente
y colegiado.
Integración y requisitos para ser síndico
La
Sindicatura debe estar integrada por tres síndicos, quienes son
designados por la asamblea general ordinaria. Esta integración colegiada busca
asegurar un control más objetivo y plural sobre la gestión de la sociedad.
Para ser
síndico se requiere:
- Tener título habilitante como abogado, licenciado en
economía, licenciado en administración de empresas o contador público. Se
exige así una formación técnica y profesional adecuada para la función de
control.
- Domicilio especial en la
misma jurisdicción de la SGR, lo que facilita la disponibilidad y cercanía
del síndico para ejercer sus tareas.
Estas
exigencias diferencian a la Sindicatura de otros órganos de control menos
especializados y reflejan la importancia del rol en una entidad que maneja
riesgos y garantías.
Funciones y atribuciones de la Sindicatura
Sin
perjuicio de lo dispuesto por la Ley 19.550 –que se aplica supletoriamente–, la
Ley 24.467 enumera las principales funciones y atribuciones de la Sindicatura
en las SGR. Entre las más destacadas se encuentran:
- Verificación periódica: Debe verificar con igual
forma y periodicidad las inversiones, los contratos de garantía celebrados
y el estado del capital social, las reservas y el fondo de riesgo. Este
control es esencial para asegurar la solvencia y el correcto manejo de los
recursos.
- Atender requerimientos de
autoridades:
Tiene la obligación de atender los requerimientos y aclaraciones
formulados por la autoridad de aplicación y el Banco Central de la
República Argentina. Esto implica una función de nexo con los entes reguladores.
- Fiscalización de la gestión
del Consejo de Administración: Puede examinar la contabilidad social, los
bienes sociales y realizar arqueos de caja, directamente o mediante
peritos designados. Asimismo, puede recabar informes sobre contratos
celebrados o en trámite, aun cuando no excedan las atribuciones del
directorio. Al menos trimestralmente, el directorio debe presentar a la
sindicatura un informe escrito sobre la gestión social.
- Convocar a la asamblea: Puede convocar a la
asamblea cuando lo estime conveniente o cuando lo requieran los
accionistas. Este poder constituye una garantía para la transparencia y la
defensa de los intereses societarios.
- Intervención previa en
determinados actos: El estatuto puede prever que ciertos actos o
contratos no puedan celebrarse sin la aprobación de la sindicatura. En
caso de denegarse la aprobación, el Consejo de Administración puede
someter la cuestión a la asamblea.
- Informes a la asamblea: Debe presentar a la
asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados
contables sometidos a consideración, contribuyendo así al control previo
de la información.
- Comisiones investigadoras: Puede designar una o más
comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de
accionistas, o para vigilar la ejecución de sus decisiones.
Estas
funciones reflejan que la Sindicatura no sólo cumple un rol de control contable
y financiero, sino también de resguardo institucional, asegurando que la SGR
actúe conforme a la ley, los estatutos y las mejores prácticas de gestión.
Conclusión: la importancia de conocer los órganos internos de la SGR
Desde la
óptica de un abogado, comprender la estructura interna de una Sociedad de
Garantía Recíproca es esencial para cualquier pyme o emprendedor que desee
asociarse o solicitar garantías. El Consejo de Administración y la Sindicatura
son dos pilares del funcionamiento de estas sociedades.
El
primero asegura la gestión ordenada y profesional de los recursos, la
representación legal y la toma de decisiones sobre cuestiones fundamentales
como el otorgamiento de garantías, la admisión de socios y la administración
del patrimonio. La segunda ejerce un control independiente y especializado
sobre esa gestión, velando por la transparencia, el cumplimiento normativo y la
correcta utilización de los fondos y garantías.
Ambos
órganos, además, interactúan con la asamblea general, que es el órgano de
gobierno. Este esquema de pesos y contrapesos contribuye a la confianza del
sistema, elemento indispensable para que las SGR cumplan su finalidad de
facilitar el acceso al crédito y fortalecer el tejido productivo.
Para el
público en general, conocer estas funciones permite no sólo entender el marco
legal que regula a las SGR, sino también identificar las responsabilidades de
quienes administran y controlan estas sociedades. En definitiva, una correcta
interpretación de las normas y un adecuado funcionamiento de los órganos
sociales son garantías para todos los involucrados: socios partícipes, socios
protectores, entidades financieras y el propio Estado.
En
tiempos donde las pequeñas y medianas empresas buscan alternativas para mejorar
su financiamiento, contar con un esquema societario sólido y transparente como
el de las Sociedades de Garantía Recíproca es un verdadero respaldo. Y
dentro de ese esquema, el Consejo de Administración y la Sindicatura son los
guardianes del orden, la solvencia y la confianza institucional.
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