Fusión, Escisión y Disolución de las Sociedades de Garantía Recíproca
En el mundo empresarial argentino, las Sociedades de Garantía Recíproca (SGR) cumplen un rol fundamental al facilitar el acceso al crédito de las pequeñas y medianas empresas. A través del otorgamiento de garantías y del asesoramiento técnico y financiero, estas sociedades constituyen un pilar del sistema productivo. Sin embargo, al igual que cualquier otro tipo societario, las SGR no están exentas de procesos de reestructuración, transformación o incluso de cierre.
En este artículo analizaremos de manera clara y detallada tres figuras claves
en la vida de las SGR: la fusión, la escisión y la disolución.
Lo haremos desde la perspectiva de un abogado especialista en derecho
societario, explicando en términos sencillos qué significan, cómo se aplican y
cuáles son las particularidades normativas que les resultan propias.
Las Sociedades de Garantía Recíproca: un breve repaso
Antes de
entrar en materia, vale recordar qué son las SGR. Se trata de sociedades
creadas por la Ley 24.467 con el objeto de mejorar el acceso al
financiamiento de las pymes. Para ello, brindan avales y garantías que
respaldan las obligaciones asumidas por sus socios partícipes, reduciendo el
riesgo para los acreedores. Además, pueden ofrecer asistencia técnica y
financiera directa o a través de terceros.
Las SGR
tienen una estructura particular en la que coexisten dos tipos de socios:
- Socios partícipes: las pymes que requieren
acceso a financiamiento.
- Socios protectores: quienes aportan recursos
al fondo de riesgo y capital social para respaldar las garantías
otorgadas.
El marco
legal de estas sociedades se encuentra principalmente en la Ley 24.467, pero
también remite a la Ley General de Sociedades (Ley 19.550) para los
aspectos no previstos expresamente. Esto es relevante porque los institutos de fusión,
escisión y disolución se rigen por las normas generales salvo las
particularidades establecidas en la ley especial.
La Fusión de las Sociedades de Garantía Recíproca
La fusión
es uno de los mecanismos más comunes para reestructurar empresas. En términos
generales, consiste en la integración de dos o más sociedades en una sola.
Según la Ley General de Sociedades, hay fusión en dos supuestos:
- Fusión por creación: dos o más sociedades se
disuelven sin liquidarse para constituir una nueva sociedad.
- Fusión por absorción: una sociedad ya existente
incorpora a otra u otras, que se disuelven sin liquidarse.
En ambos
casos, se busca concentrar recursos, optimizar operaciones o ampliar mercados.
Particularidades en las SGR
El artículo
66 de la Ley 24.467 establece una limitación fundamental:
Las SGR
sólo pueden fusionarse entre sí.
Es decir,
no pueden fusionarse con sociedades de otro tipo (por ejemplo, sociedades
anónimas o cooperativas). Esto responde a la naturaleza específica de las SGR y
a su función pública de apoyo a las pymes.
Para que
la fusión sea válida, se requiere:
- Aprobación de la asamblea
general con
las mayorías calificadas del artículo 58 de la Ley 24.467. Esto
significa que la decisión debe adoptarse con el 60 % de los votos sobre
la totalidad del capital social, incluyendo al menos un 30 % de los
votos de los socios partícipes.
- Autorización de la autoridad
de aplicación,
que verificará el cumplimiento de los requisitos legales para la
constitución de la nueva SGR resultante de la fusión.
Canje de acciones y cálculo del patrimonio
Cuando se
produce una fusión, los socios de las sociedades originales deben recibir acciones
de la nueva sociedad. El canje se realiza sobre la base del valor
patrimonial neto. Si se generan fracciones de acciones no canjeables, la
sociedad debe abonar en efectivo el valor correspondiente, salvo que
existan contratos de garantía recíproca vigentes. En ese caso, el pago se
pospone hasta que se extingan dichos contratos, protegiendo así a las partes
involucradas en operaciones en curso.
La Escisión de las Sociedades de Garantía Recíproca
La escisión
es, en cierto modo, la operación inversa a la fusión. Implica la división de
una sociedad para transferir parte de su patrimonio a otra sociedad ya existente
o para constituir una o varias sociedades nuevas. Según la Ley General de
Sociedades, hay tres modalidades principales:
a) Una
sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar en la creación de una nueva sociedad.
b) Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para constituir
una o varias sociedades nuevas.
c) Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de
su patrimonio nuevas sociedades.
Particularidades en las SGR
El mismo
artículo 66 de la Ley 24.467 autoriza a las SGR a escindirse, pero con una
condición similar a la de la fusión:
Sólo
pueden escindirse en dos o más SGR de la misma naturaleza.
Además,
la escisión también requiere:
- Aprobación por asamblea
general con
la misma mayoría calificada del artículo 58.
- Autorización de la autoridad
de aplicación
para verificar que las sociedades resultantes cumplan con los requisitos
legales.
El canje
de acciones y el cálculo del patrimonio neto se aplican de manera análoga a la
fusión, incluyendo el pago en efectivo de fracciones y la postergación en caso
de contratos vigentes.
Ventajas y usos prácticos
La
escisión puede ser una herramienta útil para:
- Segmentar áreas de negocio.
- Crear nuevas SGR especializadas
por región o sector.
- Mejorar la gestión del
riesgo al separar patrimonios.
En todos
los casos, el objetivo debe ser fortalecer la función de apoyo a las pymes y no
desnaturalizarla.
La Disolución de las Sociedades de Garantía Recíproca
La disolución
es el acto jurídico que marca el inicio del proceso de liquidación de una
sociedad. No significa la desaparición inmediata de la persona jurídica, sino
el comienzo de una etapa distinta en la que la sociedad conserva su
personalidad sólo para liquidar su patrimonio, pagar deudas y repartir el
remanente, si lo hubiera.
Causales de disolución en las SGR
El artículo
67 de la Ley 24.467 establece causales específicas de disolución para las
SGR, además de las generales de la Ley 19.550. Entre las propias de las SGR se
encuentran:
- Imposibilidad de absorber
pérdidas que
representen el total del fondo de riesgo, la reserva legal y el 40 % del
capital social.
- Disminución del capital
social por
debajo del mínimo reglamentario durante más de tres meses.
- Revocación de la
autorización
otorgada por la autoridad de aplicación.
Por
remisión expresa, también se aplican las causales generales de la Ley General
de Sociedades, tales como:
- Decisión de los socios.
- Expiración del plazo de
duración.
- Cumplimiento de la condición
resolutoria.
- Consecución del objeto para
el cual se formó o imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
- Pérdida del capital social.
- Declaración en quiebra (la
disolución queda sin efecto si se celebra avenimiento o se convierte en
concurso preventivo).
- Fusión.
Efectos de la disolución
Una vez
disuelta la sociedad, cesan las actividades normales pero subsiste la
obligación de los socios de colaborar con la liquidación. Esto incluye
realizar los activos, cumplir con los acreedores y distribuir el remanente. La
personalidad jurídica se mantiene exclusivamente para este fin.
La Liquidación de las Sociedades de Garantía Recíproca
La liquidación
es la etapa final tras la disolución. En ausencia de normas específicas, se
aplica el régimen de los artículos 112 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.
Durante
la liquidación se procede a:
- Realizar los bienes y
activos sociales.
- Cancelar las deudas con
acreedores.
- Pagar los contratos de
garantía recíproca vigentes.
- Distribuir, si queda un
remanente, entre los socios según corresponda.
La ley no
establece diferencias sustanciales respecto de otros tipos societarios, aunque
en la práctica la liquidación de una SGR puede ser más compleja por la
existencia de múltiples contratos de garantía en curso.
Conclusión: seguridad jurídica y protección de las pymes
Las
figuras de fusión, escisión y disolución son esenciales para comprender
el ciclo de vida de las Sociedades de Garantía Recíproca. Cada una de ellas
tiene particularidades legales que buscan preservar la finalidad original de
estas entidades: apoyar a las pequeñas y medianas empresas.
Como
abogado, mi recomendación a los socios y administradores de SGR es actuar con planificación
y asesoramiento especializado antes de tomar decisiones de este tipo. La
correcta aplicación de las normas no sólo evita conflictos legales sino que
también protege el patrimonio de la sociedad y, sobre todo, asegura la
continuidad del apoyo a las pymes, que son la base de nuestro sistema
productivo.
En
definitiva, conocer estas herramientas y sus requisitos legales permite a las
SGR adaptarse a los cambios del mercado sin perder su razón de ser,
garantizando así la seguridad jurídica y la confianza de todos los actores
involucrados.
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comentario. Por consultas legales enviar un mail a dr.boianover@estudioboianover.com
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