Las Asambleas de la Sociedades Cooperativas Según la Ley 20.337

En el marco del derecho cooperativo argentino, las asambleas cumplen un rol esencial en el funcionamiento democrático y participativo de las sociedades cooperativas. Estos órganos, formados por los propios asociados, son los encargados de tomar las decisiones más importantes de la vida institucional de la cooperativa. A lo largo de este artículo, te explicaré de forma clara y sencilla cómo se conforman, cómo funcionan y cuáles son sus principales competencias según la Ley 20.337, norma que rige a las cooperativas en Argentina.

¿Qué es una Asamblea en una Sociedad Cooperativa?

En términos jurídicos, la asamblea es el órgano colegiado, deliberativo y no permanente encargado de adoptar las decisiones más relevantes para la cooperativa. Es el espacio donde se manifiesta de manera directa el principio democrático que guía a estas entidades: una persona, un voto, sin importar la cantidad de capital aportado.

Según la ley, existen dos tipos de asambleas: ordinarias y extraordinarias, y cada una cumple una función específica que detallaré a continuación.

Asambleas Ordinarias: Cuándo y Para Qué se Realizan

Las asambleas ordinarias deben convocarse dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio económico de la cooperativa. Entre sus funciones más relevantes se encuentran:

·         Considerar la memoria, el balance general, el estado de resultados y demás documentos contables.

·         Analizar los informes del síndico y del auditor.

·         Resolver sobre la distribución de excedentes.

·         Elegir a los miembros del consejo de administración y al síndico.

·         Tratar cualquier otro asunto incluido en el orden del día.

La ley prevé que, si un grupo de asociados solicita la convocatoria a una asamblea extraordinaria, el consejo de administración puede denegarla si incluye los temas solicitados en el orden del día de una asamblea ordinaria a celebrarse dentro de los 90 días desde el pedido.

Asambleas Extraordinarias: Cuándo se Convocan

Las asambleas extraordinarias se convocan cada vez que se presenta una cuestión que excede las competencias de la asamblea ordinaria, o cuando se requiere una decisión urgente o excepcional. Pueden ser convocadas por:

·         El consejo de administración.

·         El síndico, conforme el artículo 79 inciso 2 de la Ley 20.337.

·         Al menos el 10% de los asociados (salvo que el estatuto establezca un porcentaje menor).

Este tipo de asamblea también debe tratar solo los asuntos incluidos en el orden del día.

Convocatoria y Funcionamiento de las Asambleas

Toda asamblea debe ser convocada con al menos 15 días de anticipación, mediante los mecanismos establecidos por el estatuto de la cooperativa. En la convocatoria debe incluir el orden del día, es decir, los temas a tratar, y debe comunicarse también a la autoridad de aplicación y al órgano local competente.

En cuanto al lugar de reunión, debe realizarse en la sede de la cooperativa o en otro sitio que se encuentre dentro de la jurisdicción del domicilio social.

Un dato interesante es que, de acuerdo con el artículo 158, inciso b) del Código Civil y Comercial, las asambleas pueden autoconvocarse, pero para ello debe contarse con el consentimiento unánime de todos los asociados, quienes además deben acordar el orden del día y estar presentes.

¿Cuál es el Quórum Necesario?

La Ley 20.337 exige que el quórum para sesionar válidamente sea de la mitad más uno de los asociados. Sin embargo, establece una segunda posibilidad si no se alcanza esa cantidad:

·         Una hora después del horario fijado en la convocatoria, la asamblea podrá sesionar válidamente con cualquier número de asociados presentes.

Este mecanismo facilita la realización de las asambleas y evita bloqueos por falta de asistencia.

Asambleas con Delegados

Cuando el número de asociados supera los 5.000, la asamblea puede realizarse a través de delegados elegidos en asambleas electorales de distrito. Incluso si la cooperativa tiene menos asociados, el estatuto puede prever este mecanismo para representar a socios que viven lejos de la sede social.

En estos casos, los delegados actúan en representación de los socios y deben contar con credenciales válidas, que serán verificadas antes de la constitución definitiva de la asamblea.

Formación de la Voluntad Social: Más que un Cómputo de Votos

La voluntad social en una cooperativa no se limita al simple recuento de votos. Se trata de un proceso que debe surgir del debate informado, del intercambio de ideas y del análisis colectivo. Si se obstaculiza o impide este debate, la voluntad social queda viciada de nulidad.

Por eso, la asamblea es el lugar donde se ejercita con plenitud el principio democrático reconocido en el artículo 2 de la Ley 20.337, y en los artículos 47 y 57 de la misma norma.

¿Cómo se Toman las Decisiones?

La Ley 20.337 regula detalladamente cómo se adoptan las resoluciones en la asamblea:

1.      Voto por poder: Está permitido, salvo prohibición estatutaria. El poder debe otorgarse a otro asociado, y nadie puede representar a más de dos socios.

2.      Orden del día: Es obligatorio ajustarse a los temas incluidos. Solo se puede tratar un tema no previsto: la designación de quienes firmarán el acta.

3.      Mayorías necesarias:

o    En general, las decisiones se adoptan por simple mayoría de los presentes.

o    Para cambios en el objeto social, fusión, incorporación o disolución, se requiere una mayoría de dos tercios de los presentes.

4.      Limitaciones a ciertos cargos:

o    Consejeros, síndicos, gerentes y auditores no pueden votar sobre asuntos que los involucren, como la aprobación de la memoria y balance, ni representar a otros asociados.

o    Esta restricción puede extenderse a otras situaciones por interpretación judicial.

5.      Acta de asamblea:

o    Debe ser firmada por dos asociados designados por la asamblea más las autoridades que establezca el estatuto.

o    Cualquier asociado puede solicitar copia, y la cooperativa debe enviarla a la autoridad de aplicación y al órgano local competente.

¿Puede la Asamblea Pasar a Cuarto Intermedio?

En este punto, la Ley 20.337 no replica lo dispuesto por la Ley General de Sociedades (Ley 19.550), que permite el cuarto intermedio por hasta 30 días. En el régimen cooperativo, no hay una norma expresa que autorice o regule este mecanismo.

Sin embargo, en la práctica se admite que la asamblea pase a cuarto intermedio, siempre que:

·         Se respete el orden del día original,

·         Se indique fecha, hora y lugar de reanudación, y

·         No se afecten los derechos de los asociados.

Límites a las Decisiones de la Asamblea

La Ley 25.027 introdujo una limitación importante: ninguna asamblea puede adoptar decisiones que, de forma directa o indirecta, impliquen la pérdida de la calidad de asociado para más del 10% del padrón, salvo situaciones excepcionales y justificadas.

Además, toda resolución que viole la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada por:

·         Los consejeros,

·         Los síndicos,

·         La autoridad de aplicación,

·         El órgano local competente,

·         Los asociados ausentes o que no votaron afirmativamente.

Incluso quienes votaron favorablemente pueden impugnar si su voto estuvo viciado por error, dolo o violencia. La acción debe presentarse dentro de los 90 días posteriores a la asamblea.

Conclusión

Las asambleas de las sociedades cooperativas constituyen el eje central de su vida democrática. Son el ámbito privilegiado donde los asociados participan activamente en las decisiones que definen el rumbo de la entidad. Ya sea para aprobar el balance, decidir sobre una fusión, o simplemente elegir nuevas autoridades, las asambleas garantizan que la cooperativa funcione conforme al interés de todos sus miembros.

Desde el punto de vista jurídico, conocer el funcionamiento, los requisitos y las limitaciones de las asambleas no es solo una cuestión técnica: es clave para preservar la legalidad, la transparencia y la equidad en el gobierno cooperativo.

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