Sociedades Cooperativas: Los Aportes los Retornos y el Reembolso de Cuotas Sociales Según la Ley 20.337
Las sociedades cooperativas son entidades particulares dentro del universo societario argentino. Están regidas por principios y normas específicas que las diferencian claramente de otras formas societarias, como las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada. La Ley 20.337, que regula a las cooperativas en nuestro país, establece una serie de reglas fundamentales sobre el funcionamiento de estas entidades, especialmente en lo que respecta a los aportes de los asociados, los retornos (una especie de dividendo impropio) y el reembolso de las cuotas sociales. En este artículo, te explicaré de manera clara y desde una perspectiva legal cuáles son las características principales de este régimen.
¿Qué son los aportes en una cooperativa?
A
diferencia de las sociedades comerciales tradicionales, en las cooperativas los
aportes de los asociados no persiguen fines de lucro individual sino el
sostenimiento y fortalecimiento de una entidad cuya finalidad es prestar
servicios en beneficio común de sus miembros.
En este
sentido, la Ley 20.337, en sus artículos 28 y 29, establece que los
aportes que los asociados realizan deben ser:
- Bienes determinados
- En propiedad
- Susceptibles de ejecución
forzada
Esto
significa que no se admiten compromisos genéricos ni bienes que no puedan ser
ejecutados en caso de incumplimiento. Solo se permite que el asociado aporte
bienes concretos, de los cuales sea dueño y que puedan ser utilizados como
garantía patrimonial.
Reglas generales del régimen de aportes
La
normativa cooperativa impone un régimen estricto en torno a los aportes,
especialmente cuando estos no son dinerarios. Las principales disposiciones son
las siguientes:
1. Valuación de aportes no dinerarios
La valuación
de los aportes en especie debe realizarse en la asamblea constitutiva si
se trata de la creación de la cooperativa. En el caso de aportes posteriores,
el valor deberá ser acordado entre el asociado aportante y el consejo
de administración, siendo luego sometido a la aprobación de la asamblea.
2. Responsabilidad de los fundadores y consejeros
Los fundadores
y miembros del consejo de administración responden de manera solidaria
e ilimitada por cualquier sobrevaloración de los bienes aportados,
hasta que la asamblea apruebe dicha valuación. Esto busca evitar que se inflen
artificialmente los activos de la cooperativa.
3. Integración total de los aportes no dinerarios
En caso
de aportes en especie durante la constitución, estos deben integrarse
completamente, es decir, no se admite integración parcial.
4. Inscripción registral
Si el
bien aportado requiere inscripción para su transferencia (por ejemplo, un
inmueble), esta se realiza preventivamente a nombre de la cooperativa en
formación.
El
asociado que no cumpla con la integración de las cuotas sociales en las
condiciones y plazos establecidos por el estatuto, incurre en mora
automática. Esto significa que no es necesario intimarlo previamente: basta
con que venza el plazo para que se lo considere en mora.
Las
consecuencias de esta mora son:
- Suspensión de los derechos
sociales del
asociado.
- Obligación de resarcir los
daños e intereses causados por el incumplimiento.
Además,
el estatuto puede prever una sanción más severa, como la caducidad de
los derechos del asociado. Pero para que esta sanción tenga efecto, debe
cumplirse con una intimación previa otorgando un plazo de al menos
quince días para regularizar la situación, bajo apercibimiento de perder
las sumas ya abonadas.
No
obstante, la cooperativa conserva el derecho de exigir el cumplimiento del
contrato de suscripción, incluso si el estatuto prevé la caducidad.
El reembolso de cuotas sociales
Un tema
central en las cooperativas es el de la devolución de las cuotas sociales
cuando un asociado decide retirarse.
¿Cuándo puede solicitarse el reembolso?
El
asociado puede renunciar a su calidad de socio:
- En la época prevista por
el estatuto; o
- En su defecto, al
finalizar el año social.
En ambos
casos, se puede exigir el reembolso del valor de las cuotas sociales.
¿Cómo se determina el valor del reembolso?
La ley
indica que el reembolso debe calcularse como si se tratara de la disolución
y liquidación de la cooperativa, es decir, deduciendo el pasivo del
patrimonio. De esta forma, el socio no se lleva más de lo que le corresponde
y se garantiza que su salida no perjudique a la comunidad cooperativa.
El valor
a reintegrar será:
- El valor nominal de las
cuotas suscriptas
- Más los reajustes por
revalúo (si los hubiera)
- Menos las deudas y
quebrantos patrimoniales que le correspondan al socio
Es
importante destacar que no se admite la actualización por inflación de
manera directa. Sin embargo, si se ha producido un revalúo de activos,
el reembolso podrá ajustarse en consecuencia.
Garantía y límites
El
capital de las cooperativas está destinado al cumplimiento de sus fines y no al
lucro de sus asociados. Por ello, el retorno de los aportes debe respetar la
situación patrimonial del ente, sin poner en riesgo su funcionamiento.
Además,
conforme los artículos 31 a 33 de la Ley 20.337:
- El estatuto puede limitar
el reembolso anual a un mínimo del 5% del capital integrado.
- Las cuotas pendientes de
reembolso devengan intereses del 50% de la tasa del BCRA para
cajas de ahorro.
- No puede efectuarse
reembolso sin compensar previamente todas las deudas del socio con
la cooperativa.
Incluso,
las cuotas sociales quedan afectadas como garantía de las operaciones
realizadas por el asociado.
El retorno o dividendo impropio
La
distribución de excedentes en las cooperativas sigue un sistema particular que
se distancia del clásico modelo de dividendos de las sociedades comerciales.
¿Qué es el retorno?
El
artículo 42 de la Ley 20.337 establece que los excedentes repartibles
son aquellos que provienen de la diferencia entre el costo y el precio de
los servicios prestados a los asociados. A este excedente se lo denomina “retorno”,
que constituye una forma de retribución cooperativa.
¿Qué excedentes no se reparten?
Los
excedentes que surjan de operaciones con terceros no asociados no
pueden repartirse. Estos deben ser destinados a reservas especiales,
en línea con el principio de que las cooperativas existen para servir a sus
miembros, no para especular.
¿Cómo se distribuye el retorno?
La ley
fija criterios objetivos según el tipo de cooperativa:
- Cooperativas de consumo: en proporción al consumo
realizado.
- Cooperativas de producción o
trabajo: en
proporción al trabajo efectivamente prestado.
- Cooperativas de
comercialización o transformación: en función del volumen de operaciones.
- Cooperativas de crédito: según el capital aportado
o los servicios utilizados.
- Otras cooperativas: según lo establecido en el
estatuto, respetando la proporcionalidad en operaciones o servicios.
Deducciones obligatorias antes del reparto
Antes de
distribuir retornos, deben deducirse los siguientes porcentajes del excedente:
- 5% a reserva legal
- 5% al fondo de acción
asistencial y laboral
- 5% al fondo de educación y
capacitación cooperativa
- Una suma para pagar intereses
a las cuotas sociales, si así lo autoriza el estatuto, pero sin
superar en más de un punto la tasa del Banco Nación Argentina en
operaciones de descuento.
Conclusión
El
régimen legal de los aportes, los retornos y el reembolso de cuotas sociales en
las cooperativas responde a la lógica particular de estas entidades: la
cooperación, el servicio mutuo y la solidaridad entre asociados. No se
trata de buscar una rentabilidad individual, sino de construir un patrimonio
común al servicio de una finalidad colectiva.
Como
abogado, considero que este diseño normativo, lejos de ser un obstáculo,
constituye una protección para todos los integrantes de la cooperativa y para
su sostenibilidad a largo plazo. Comprender estas normas es fundamental para
quienes desean participar en una sociedad cooperativa con pleno conocimiento de
sus derechos y obligaciones.
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