Derechos de los Asociados a La Sociedad Cooperativa y Las Particularidades del Capital Social Según la Ley 20.337

Las sociedades cooperativas son una forma jurídica especial, regulada por la Ley 20.337, que permite a personas físicas y jurídicas organizarse con fines de ayuda mutua y esfuerzo propio, sin ánimo de lucro, para satisfacer necesidades comunes. En este tipo de entidad, los asociados tienen derechos que, si bien pueden parecer similares a los de otras sociedades, presentan diferencias notables por el espíritu solidario y democrático que las caracteriza.

En este artículo, como abogado especializado en derecho societario, te explico de manera clara cuáles son los principales derechos de los asociados en las cooperativas, qué implica su vinculación económica con la entidad y cómo se estructura y circula el capital social de este tipo particular de sociedad.

Derechos de los asociados en las cooperativas

Los asociados de una cooperativa tienen derechos específicos que derivan del modelo participativo y equitativo sobre el cual se construyen estas organizaciones. La Ley 20.337 regula con precisión estos derechos, garantizando el respeto a la persona del asociado, su voz dentro de la entidad y la protección de su vínculo económico.

1. Derecho a la información

Uno de los pilares fundamentales en la vida de toda cooperativa es la transparencia, por lo cual los asociados tienen libre acceso al registro de asociados, que contiene la nómina de todos los miembros de la entidad.

En cuanto al resto de los libros sociales (como el libro de actas, de contabilidad o de inventarios), el acceso debe solicitarse a través del síndico, quien actúa como garante del cumplimiento legal y del buen funcionamiento institucional (art. 21, Ley 20.337).

Este derecho es clave para que los socios puedan ejercer un control social interno sobre la gestión y asegurarse de que se respeten los principios cooperativos.

2. Derecho de retiro voluntario

Los asociados tienen derecho a retirarse de la cooperativa en forma voluntaria, ya sea en los plazos establecidos por el estatuto social, o, en su defecto, al finalizar el ejercicio económico anual, previa notificación con al menos 30 días de antelación (art. 22, Ley 20.337).

Este derecho protege la libertad individual del asociado y evita que quede atado indefinidamente a una organización con la que ya no se identifica.

3. Derecho de defensa ante exclusión

La exclusión de un asociado es una medida grave que solo puede adoptarse con el debido respeto por el derecho de defensa. Según el artículo 23 de la Ley 20.337, el socio excluido tiene derecho a apelar ante la asamblea, y el estatuto debe prever cuáles serán los efectos de esa apelación.

Incluso, la jurisprudencia y la reglamentación del INAES han establecido que durante el tratamiento de la exclusión en asamblea, se debe garantizar el asesoramiento jurídico (y eventualmente contable) del socio afectado, para evitar desigualdades frente a una cooperativa que puede disponer de equipos técnicos y legales.

Este principio refleja que las cooperativas no solo deben ser entidades económicas, sino también comunidades democráticas, donde se respeten los derechos fundamentales.

4. Derecho de receso por cambio del objeto social

Si la asamblea aprueba un cambio sustancial en el objeto social, el artículo 60 de la Ley 20.337 reconoce al asociado el derecho de receso, es decir, la posibilidad de desvincularse de la cooperativa y solicitar el reembolso inmediato de sus cuotas sociales.

Este derecho puede ejercerse:

• Por los socios que votaron en contra de la modificación, dentro de los cinco días de la asamblea.
• Por los socios ausentes, dentro de los treinta días desde la clausura de la asamblea.

En este caso, el reembolso debe realizarse dentro de los 90 días de notificada la voluntad de receso y no se aplican las limitaciones del artículo 31 sobre porcentajes anuales de devolución. Es decir, el reembolso debe ser total y sin demoras.

5. Derecho al reembolso en caso de retiro, exclusión o disolución

Cuando un asociado se retira, es excluido o la cooperativa se disuelve, tiene derecho a que se le reembolse el valor nominal de sus cuotas sociales integradas, descontando las pérdidas proporcionales que le correspondan según el último balance aprobado.

Esto implica que no existe un derecho a ganancias o dividendos como en las sociedades comerciales clásicas, sino un derecho de devolución del aporte, ajustado por la situación económica real de la cooperativa.

6. Limitación de la responsabilidad

Finalmente, conforme al artículo 143 del Código Civil y Comercial, los asociados no responden personalmente por las deudas o pasivos de la cooperativa. Esto significa que su responsabilidad está limitada al aporte de capital que realizaron, garantizando seguridad jurídica y previsibilidad.

Reembolsos y “dividendos impropios” en las cooperativas

Una característica distintiva de las cooperativas es su ausencia de fines de lucro. Esto no quiere decir que no puedan tener excedentes, sino que estos no se reparten como dividendos entre los socios, como ocurre en una sociedad anónima o de responsabilidad limitada.

Sin embargo, existen mecanismos que permiten a los asociados participar de los resultados económicos positivos:

i) Reembolso de cuotas sociales

Ya mencionado, este consiste en la devolución del capital aportado cuando el socio se retira, es excluido o la cooperativa se disuelve.

ii) Retornos o excedentes repartibles

El artículo 42 de la Ley 20.337 establece que, si la cooperativa tiene excedentes económicos, estos pueden ser distribuidos entre los socios, pero no como dividendos tradicionales, sino en proporción al uso de los servicios sociales que cada uno haya realizado durante el ejercicio económico.

Estos retornos se denominan "excedentes repartibles" y son una forma de reintegrar parte del esfuerzo común a quienes más contribuyeron a la actividad de la cooperativa.

Se trata de una figura similar a los dividendos, pero con una lógica distinta: no se remunera el capital, sino la participación activa en la vida de la entidad.

Particularidades del capital social en las sociedades cooperativas

El capital social de las cooperativas presenta diferencias sustanciales respecto del que se observa en las sociedades reguladas por la Ley General de Sociedades (Ley 19.550).

1. Cuotas sociales indivisibles y de igual valor

El capital está conformado por cuotas sociales, que deben ser indivisibles y tener igual valor nominal (art. 24, Ley 20.337). Esto garantiza la igualdad entre los asociados y evita privilegios o derechos preferenciales.

2. Representación en acciones nominativas

Las cuotas sociales se representan mediante acciones nominativas, que pueden representar una o varias cuotas. Estas acciones deben contener información esencial, como:

• Denominación y domicilio de la cooperativa.
• Número de autorización para funcionar.
• Valor y número de cuotas representadas.
• Fecha de emisión y número de orden.
• Firmas de las autoridades (presidente, consejero y síndico).

Estas formalidades aseguran la trazabilidad y legalidad del capital social.

3. Transferencia de cuotas

Las acciones nominativas pueden transferirse solo entre asociados, y siempre con el acuerdo del consejo de administración, en las condiciones fijadas por el estatuto. Este mecanismo evita el ingreso de personas ajenas a la lógica cooperativa y preserva su identidad institucional.

4. Integración del capital

Al momento de la suscripción, el asociado debe integrar al menos el 5% del valor total de las cuotas. El resto debe completarse en un plazo máximo de cinco años.

Este esquema facilita el ingreso de nuevos socios y permite un crecimiento progresivo del capital.

5. Capital variable

El capital social en las cooperativas es por naturaleza variable. Esto significa que puede aumentar o disminuir en función de la incorporación o retiro de socios y del uso efectivo de los servicios sociales.

Incluso, el estatuto puede prever mecanismos automáticos para ajustar el capital según la participación de cada asociado en la actividad cooperativa.

6. Copropiedad de cuotas

Si dos o más personas comparten cuotas sociales, se aplican las reglas del condominio (art. 30). El estatuto puede exigir la unificación de la representación, lo que significa que los copropietarios deberán designar a una persona para ejercer los derechos sociales.

Conclusión

Las sociedades cooperativas representan una alternativa sólida, democrática y solidaria para desarrollar actividades económicas y sociales sin perder de vista los valores de equidad y participación. En este marco, los derechos de los asociados y el régimen del capital social son herramientas claves para garantizar el equilibrio entre el interés individual y el colectivo.

Desde la perspectiva legal, es esencial que quienes integren o deseen integrar una cooperativa comprendan bien cuáles son sus derechos, cómo se articulan sus aportes y cómo pueden retirarse o exigir su participación en los resultados. Como abogado, siempre recomiendo revisar cuidadosamente el estatuto social, ya que allí se encuentran las reglas específicas que rigen cada cooperativa en particular.

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