Sociedad Cooperativa: ¿Cómo se Constituye y Quién Puede ser Socio? Según la Ley 20.337

Las sociedades cooperativas constituyen una forma asociativa singular dentro del derecho argentino. Su finalidad es satisfacer necesidades económicas o sociales de sus asociados, mediante una empresa de propiedad conjunta y gestión democrática. A diferencia de otras sociedades comerciales, las cooperativas no tienen fines de lucro y se rigen por principios de solidaridad, ayuda mutua y participación igualitaria.

Desde el punto de vista legal, es fundamental conocer cómo se constituye una cooperativa, quiénes pueden formar parte de ella como socios, y qué debe contener su estatuto para cumplir con los requisitos establecidos por la Ley 20.337. En este artículo, como abogado especializado en derecho societario, te explicaré de manera clara y detallada todos estos aspectos esenciales.

¿Cómo se constituye una sociedad cooperativa?

Acta de constitución

Las sociedades cooperativas se constituyen mediante la labranza de un acta que debe ser firmada por todos los fundadores. Esta acta debe elaborarse:

• Por acto único, es decir, en una sola reunión constitutiva.
• Por instrumento público o privado, dependiendo de lo que los fundadores consideren más conveniente.

Esta acta es el documento fundacional de la cooperativa y debe contener los principales acuerdos tomados por los iniciadores de la entidad, entre ellos la aprobación del estatuto, la suscripción de cuotas sociales y la designación de autoridades.

Personalidad jurídica y autorización para funcionar

De acuerdo al artículo 142 del Código Civil y Comercial de la Nación, la sociedad cooperativa adquiere personalidad jurídica desde el momento mismo de su constitución. Sin embargo, para poder funcionar como cooperativa, debe obtener una autorización expresa del Estado.

Dicha autorización es otorgada por el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES), que actúa como autoridad de aplicación del régimen cooperativo en Argentina.

Esto significa que, aunque la cooperativa exista jurídicamente desde su creación, no puede operar válidamente hasta que sea aprobada e inscripta por el INAES. Esta etapa es crucial, ya que garantiza el control de legalidad y la adecuación de la entidad a los principios cooperativos.

¿Qué debe resolver la asamblea constitutiva?

La asamblea constitutiva es el órgano de reunión inicial donde los socios fundadores toman las decisiones fundamentales para la vida de la cooperativa. De acuerdo con la Ley 20.337 (art. 7), debe pronunciarse sobre los siguientes puntos:

1. El informe de los iniciadores: que explique los fundamentos de la creación de la cooperativa y el cumplimiento de los requisitos legales.
2. El proyecto de estatuto: que regirá el funcionamiento de la entidad.
3. La suscripción e integración de cuotas sociales: esto significa determinar cuánto aportará cada socio al capital inicial.
4. La designación de consejeros y síndicos: es decir, las personas que ocuparán los cargos de administración y fiscalización.

Toda esta información debe constar en una única acta constitutiva, donde además se consignen los datos personales de los fundadores: nombre, apellido, domicilio, estado civil y número de documento de identidad.

Responsabilidad de los fundadores

Hasta tanto la cooperativa esté regularmente constituida (es decir, autorizada e inscripta), los fundadores y consejeros son solidaria e ilimitadamente responsables por los actos que realicen y por los bienes que reciban en nombre de la cooperativa (art. 11). Esta es una disposición relevante, ya que busca proteger a terceros y asegurar una actuación diligente desde el inicio.

¿Qué debe contener el estatuto?

El estatuto social es el conjunto de normas que rige la vida interna de la cooperativa. Según el artículo 8 de la Ley 20.337, debe incluir como mínimo las siguientes disposiciones:

1. Denominación: debe utilizarse el término “cooperativa” y “limitada”, o sus abreviaturas. No se pueden adoptar nombres que confundan sobre el objeto de la cooperativa o que sugieran fines contrarios a lo dispuesto en el artículo 2, inciso 7 de la ley.
2. Domicilio legal: indicando la localidad en la que estará ubicada la sede social.
3. Objeto social: debe ser descrito con precisión, especificando la actividad principal a la que se dedicará la cooperativa.
4. Valor de las cuotas sociales y del derecho de ingreso, si lo hubiere, en moneda argentina.
5. Organización de la administración y fiscalización, junto con el régimen de funcionamiento de las asambleas.
6. Reglas para la distribución de excedentes y para el soporte de pérdidas.
7. Condiciones de ingreso, retiro y exclusión de asociados.
8. Derechos y obligaciones de los asociados.
9. Cláusulas sobre disolución y liquidación.

Estas disposiciones aseguran la transparencia, la participación democrática y la sustentabilidad económica de la cooperativa.

Trámite de aprobación ante el INAES

Una vez elaborada y firmada el acta constitutiva y aprobado el estatuto, deben presentarse tres copias del acta firmadas por todos los consejeros, junto con la constancia del depósito bancario del 5% (una vigésima parte) del capital suscripto, en un banco oficial o cooperativo.

La documentación debe ser presentada ante el órgano local competente, el cual tiene 30 días para remitirla a la autoridad de aplicación nacional (INAES). Las firmas deben ser ratificadas o autenticadas.

Luego, el INAES tiene 60 días para autorizar la constitución si no encuentra observaciones. Una vez aprobada, la cooperativa queda autorizada a funcionar y es inscripta formalmente. Se remiten entonces testimonios certificados al órgano local y se otorga constancia de autorización a la cooperativa (art. 9).

¿Qué significa que una cooperativa esté “regularmente constituida”?

El artículo 10 de la Ley 20.337 establece que una cooperativa se considera “regularmente constituida” cuando ha sido autorizada por el INAES e inscripta en su registro. No se requiere publicación en el Boletín Oficial, a diferencia de otras sociedades.

Si una cooperativa comienza a operar sin esta autorización, la ley no prevé una sanción específica. Sin embargo, la jurisprudencia anterior a la reforma del Código Civil y Comercial ha considerado que tal cooperativa podría ser calificada como irregular o de hecho, con todas las consecuencias que esto implica para sus miembros (responsabilidad ilimitada, imposibilidad de oponer su personalidad jurídica, entre otras).

Bajo el nuevo régimen unificado de la Ley 26.994, las consecuencias podrían equipararse a las de las sociedades previstas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley General de Sociedades (sociedades no constituidas regularmente).

¿Quiénes pueden ser socios de una sociedad cooperativa?

Según los artículos 17 a 23 de la Ley 20.337, pueden ser asociados de una cooperativa los siguientes sujetos:

1. Personas humanas mayores de 18 años.
2. Menores de edad representados por sus padres o tutores legales.
3. Personas jurídicas, incluyendo sociedades por acciones, siempre que cumplan los requisitos estatutarios.
4. Empresas del Estado, salvo que sus leyes se los prohíban expresamente.

Incluso los organismos públicos pueden utilizar los servicios de una cooperativa sin necesidad de asociarse, si prestan su consentimiento. Cuando sí se asocian, pueden convenir su participación en la administración, siempre que no comprometan la autonomía de la cooperativa.

Particularidad sobre concesionarias de servicios públicos

El artículo 20 de la Ley 20.337 dispone que, si una cooperativa es concesionaria única de un servicio público, debe prestar dichos servicios a las oficinas públicas (nacionales, provinciales o municipales) sin exigirles asociarse, en las mismas condiciones que lo haría con sus propios asociados. Esto garantiza la continuidad del servicio y el respeto a los principios de universalidad y solidaridad.

Procedimiento de incorporación de nuevos socios

El ingreso de nuevos asociados puede realizarse en el acto fundacional o posteriormente durante la vida de la cooperativa. El interesado debe presentar una solicitud al consejo de administración, que deberá emitir una resolución expresa, con indicación de la fecha de aceptación. Esta decisión debe cumplir con los requisitos del artículo 17 de la Ley 20.337.

Conclusión

La constitución de una sociedad cooperativa implica un proceso jurídico riguroso, pero al mismo tiempo accesible para grupos de personas que desean asociarse bajo principios democráticos y solidarios. Desde la elaboración del acta constitutiva, pasando por la aprobación del estatuto, hasta la autorización del INAES, cada paso está pensado para garantizar la legalidad y el correcto funcionamiento de estas organizaciones.

Como abogado, recomiendo contar con asesoramiento profesional desde el inicio, no solo para cumplir con los requisitos formales, sino también para redactar un estatuto claro, equilibrado y adaptado a la realidad operativa de la cooperativa. De esta forma, se evitarán conflictos futuros y se asegurará una base sólida para el desarrollo sustentable de la entidad.

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