Sociedad de Capital e Industria: Principales Características Según la Ley 19.550

En el marco del derecho societario argentino, la sociedad de capital e industria es una figura legal reconocida por la Ley General de Sociedades N. º 19.550, que combina capital y trabajo como base para la actividad comercial. Aunque es una forma societaria poco utilizada en la práctica, sigue siendo jurídicamente válida y puede resultar útil en ciertos contextos donde se busca unir recursos económicos con capacidades laborales específicas.

Como abogado, muchas veces me consultan sobre este tipo social porque suele generar dudas, especialmente cuando se analiza su relación con el derecho laboral. Por eso, en este artículo analizaremos de manera clara y accesible las características fundamentales de la sociedad de capital e industria, sus requisitos legales, su funcionamiento y los riesgos asociados.

¿Qué es una sociedad de capital e industria?

La sociedad de capital e industria es una forma de organización comercial en la que conviven dos tipos de socios con roles claramente diferenciados:

• Socios capitalistas, que aportan bienes o dinero al capital social y responden por las obligaciones sociales en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria, tal como lo haría un socio de una sociedad colectiva.
• Socios industriales, que aportan exclusivamente su trabajo personal o industria (es decir, su actividad profesional o técnica), y cuya responsabilidad se limita a las ganancias no percibidas.

Este tipo de sociedad encuentra su regulación en el artículo 141 de la Ley 19.550, que describe su estructura y define el régimen de responsabilidad de cada tipo de socio. Es un modelo que, en la práctica, representa la unión de capital y trabajo para desarrollar actividades comerciales conjuntas.

Origen histórico y evolución legislativa

La figura de la sociedad de capital e industria tiene sus raíces en el antiguo Código de Comercio, derogado por el actual Código Civil y Comercial de la Nación. En su artículo 383, se refería a este tipo como una habilitación o sociedad de capital e industria, donde se asociaban personas que aportaban capital con aquellas que contribuían únicamente con su trabajo.

En aquel entonces, esta figura servía como mecanismo para habilitar a empleados en proyectos productivos, pero muchas veces se utilizaba con fines dudosos, como evadir obligaciones laborales o previsionales. Esa práctica generó críticas por parte de la doctrina y motivó la necesidad de un marco normativo más claro. Así, la Ley 19.550 mantuvo la sociedad de capital e industria, pero con definiciones más precisas, especialmente en lo relativo a los aportes y la responsabilidad de los socios.

Características principales de la sociedad de capital e industria

A continuación, repasamos las notas distintivas de este tipo societario:

1. Composición obligatoria

La ley exige que existan desde la constitución y durante toda la existencia de la sociedad al menos un socio capitalista puro y un socio industrial puro. No se admite que un mismo socio cumpla ambos roles.

2. Régimen de responsabilidad

• El socio capitalista responde por las obligaciones sociales como un socio de sociedad colectiva: solidaria, ilimitada y subsidiariamente.
• El socio industrial, por su parte, responde sólo hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas, es decir, no arriesga su patrimonio personal, salvo casos excepcionales de actuación dolosa o fraudulenta.

3. Aportes

• Los socios capitalistas pueden aportar dinero, bienes muebles o inmuebles, derechos, o incluso su propio trabajo.
• Los socios industriales sólo pueden aportar su trabajo o industria, y ese aporte debe estar valuado en el contrato social para calcular su participación en las ganancias.

Sociedad de capital e industria y derecho laboral

Uno de los motivos por los cuales este tipo de sociedad ha tenido escasa difusión práctica es el riesgo de simulación laboral. Es decir, que el socio industrial en realidad sea un trabajador encubierto, sin los derechos laborales que le corresponderían como empleado.

En este sentido, el artículo 14 de la Ley de Contrato de Trabajo considera ilícita la simulación de relaciones laborales bajo estructuras contractuales no laborales, como lo sería, en este caso, una supuesta "sociedad" donde el socio industrial no tenga verdadera participación en la toma de decisiones ni en los beneficios.

Los jueces y organismos de control, como ARCA o la Inspección General de Justicia (IGJ), analizan con especial atención este tipo de relaciones para evitar el fraude laboral. Por eso, para constituir una sociedad de capital e industria válida, deben cumplirse todos los requisitos legales y demostrar que no existe subordinación ni dependencia del socio industrial respecto del capitalista.

Requisitos legales del contrato social

Como toda sociedad comercial, la sociedad de capital e industria debe cumplir con los requisitos formales del artículo 11 de la Ley 19.550, que establece los elementos básicos del contrato social:

• Datos personales de los socios.
• Razón social o denominación.
• Objeto social.
• Capital social y aportes.
• Administración y fiscalización.
• Duración de la sociedad.
• Reglas para la distribución de utilidades y pérdidas.

Además, deben tenerse en cuenta ciertas particularidades:

1. Forma del contrato

El contrato puede ser otorgado por instrumento público o privado. En este último caso, las firmas deben estar certificadas por escribano público o ratificadas ante la autoridad de contralor (por ejemplo, la IGJ en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires).

2. Aportes del socio industrial

Como se mencionó, el socio industrial no puede aportar dinero ni bienes, solo su trabajo. Por ello, en el contrato debe indicarse cómo se valúa esa industria y qué porcentaje del capital social representa, con el fin de definir su participación en las ganancias.

Denominación o razón social

La sociedad puede adoptar una denominación social o una razón social, pero con ciertas reglas:

• Denominación social: puede incluir un nombre de fantasía, pero debe añadir la expresión “sociedad de capital e industria” o su abreviatura (p. ej., “S.C.I.”).
• Razón social: sólo puede estar integrada por el nombre del o los socios capitalistas.

Este aspecto debe cuidarse especialmente, ya que una omisión o error en la razón social puede alterar el régimen de responsabilidad y generar consecuencias legales no deseadas.

Contabilidad y documentación

No hay un régimen contable específico para la sociedad de capital e industria, pero le son aplicables las normas generales de las sociedades comerciales. Deben llevarse libros contables rubricados conforme a los artículos 62 a 65 de la Ley 19.550 y cumplir con las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación en materia de registración y rendición de cuentas.

¿Es recomendable crear una sociedad de capital e industria?

La utilidad de este tipo de sociedad depende del caso concreto. Puede ser una alternativa válida para proyectos en los que una persona aporta su conocimiento o capacidad técnica y otra aporta capital, siempre que ambas partes estén debidamente asesoradas y se documente todo con claridad y legalidad.

Sin embargo, hay que tener presente que los riesgos de simulación laboral y la responsabilidad ilimitada de los socios capitalistas suelen desalentar su uso en la práctica. Por esta razón, muchas veces es preferible optar por otros tipos societarios más modernos y seguros, como la sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o incluso la sociedad anónima (SA), según las necesidades del proyecto.

Conclusión

La sociedad de capital e industria sigue vigente en el derecho argentino y constituye un ejemplo interesante de cómo el capital y el trabajo pueden asociarse legalmente para desarrollar una actividad económica. No obstante, requiere un asesoramiento jurídico adecuado para evitar contingencias, especialmente en lo laboral.

Si estás considerando constituir una sociedad con un socio que aporta su trabajo en lugar de capital, no dejes de consultar con un abogado especialista en derecho societario. Una buena planificación jurídica desde el inicio puede evitarte conflictos futuros y asegurar el éxito de tu emprendimiento.

Contacto

Ante cualquier duda sobre la publicación dejar un comentario. Por consultas legales enviar un mail a dr.boianover@estudioboianover.com el cual será respondido en 72 horas y gratis la primera vez, o mandar un mensaje de whatsapp al 113 320 5482.