La Regulación General de las Sociedades de Capital e Industria en la Ley 19.550

En el ámbito del derecho societario argentino, la sociedad de capital e industria ocupa un lugar particular por su estructura híbrida y su regulación específica dentro de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550). Este tipo societario, aunque menos frecuente en la práctica que otros como la sociedad de responsabilidad limitada o la sociedad anónima, presenta características jurídicas que merecen ser comprendidas por emprendedores, empresarios y profesionales del derecho. En este artículo vamos a analizar de manera clara y accesible los aspectos esenciales de su regulación legal, centrándonos en la administración, el régimen de mayorías, la participación del socio industrial, los efectos de la incapacidad sobreviniente del administrador, y las normas sobre disolución y transformación.

¿Qué es una sociedad de capital e industria?

Se trata de una sociedad que, como su nombre lo indica, está compuesta por dos tipos de socios: por un lado, el socio capitalista, quien realiza un aporte dinerario o de bienes; y por el otro, el socio industrial, que participa aportando exclusivamente su trabajo o industria personal. Esta forma societaria combina elementos típicos de la sociedad colectiva con particularidades propias, motivo por el cual su tratamiento legal se encuentra regulado principalmente en la Sección III del Capítulo II de la Ley 19.550, especialmente en los artículos 141 a 145.

La figura del socio industrial, con su aporte no dinerario, ha generado históricamente desafíos interpretativos en cuanto a sus derechos, obligaciones y responsabilidades. No obstante, la ley ha establecido un régimen normativo específico para dotar de seguridad jurídica a esta forma asociativa.

Administración de la sociedad

Uno de los aspectos más relevantes en la práctica es cómo se organiza y regula la administración de la sociedad. A pesar de que esta forma societaria se integra por socios con distintos tipos de aportes y regímenes de responsabilidad, la ley permite que la administración pueda ser ejercida por cualquiera de los socios, conforme a las normas previstas para la sociedad colectiva.

Esto significa que el contrato social tiene un papel central en definir quiénes administran y cómo lo hacen. Si no se estipula nada al respecto, cualquiera de los socios puede ejercer funciones de administración de manera indistinta. Ahora bien, si se designa a varios socios como administradores sin especificar funciones ni limitar su actuación, se presume que cada uno de ellos puede actuar independientemente.

En cambio, si se establece expresamente que los administradores no pueden obrar uno sin el otro, entonces ninguno podrá actuar individualmente, incluso si el coadministrador se encuentra impedido de actuar. Esta previsión tiene una excepción contemplada en el artículo 58 de la Ley 19.550, que permite tomar ciertas decisiones necesarias cuando hay imposibilidad de cumplir el mandato.

Asimismo, es importante destacar que los administradores pueden ser removidos por la mayoría de los socios en cualquier momento, salvo que el contrato establezca lo contrario. Esta remoción no requiere invocar una causa, lo cual otorga una gran flexibilidad al órgano social. A su vez, un administrador puede renunciar en cualquier momento, excepto que exista un pacto que lo impida. No obstante, si la renuncia se produce de manera intempestiva o con dolo, el renunciante deberá responder por los daños ocasionados.

Cuando el contrato exige “justa causa” para la remoción del administrador, y éste la impugna, deberá permanecer en el cargo hasta que se dicte una sentencia judicial, salvo que se disponga la intervención judicial de la sociedad por encontrarse en riesgo su funcionamiento.

Participación del socio industrial en las ganancias

Una de las principales dudas en torno a la sociedad de capital e industria se relaciona con la participación del socio industrial en los beneficios de la empresa. Dado que su aporte no se traduce en una suma de dinero ni en bienes cuantificables, determinar cuál es su participación en las ganancias puede tornarse complejo.

La ley establece que esta participación debe definirse en el contrato social. Sin embargo, si este guardara silencio al respecto, se deberá recurrir al procedimiento judicial previsto por el artículo 15 de la Ley 19.550, que permite a un juez fijar la participación del socio industrial en las utilidades de manera razonable, teniendo en cuenta su aporte y el desarrollo de la actividad.

Esta situación pone de relieve la importancia de redactar adecuadamente el contrato social, incluyendo cláusulas específicas sobre la participación del socio industrial en las ganancias, para evitar conflictos o incertidumbres en el futuro.

Régimen de mayorías

En lo que respecta al régimen para la adopción de decisiones, la ley establece una remisión encadenada: el artículo 145 remite al 139, que a su vez se vincula con los artículos 131 y 132. En términos prácticos, esto significa que:

• Toda modificación del contrato social requiere unanimidad, salvo que se haya previsto lo contrario en el contrato.
• Las resoluciones sociales ordinarias se adoptan por mayoría absoluta de capital, a menos que se haya establecido un régimen diferente.
• A los fines del voto, el capital del socio industrial se computa como equivalente al del socio capitalista de menor aporte, independientemente del valor que se le haya asignado en el capital social.
• En las sociedades integradas solamente por un socio capitalista y un socio industrial, se considera que ambos poseen el 50% del capital a los efectos de la votación.

Este régimen busca equilibrar los derechos de los socios, evitando que el socio capitalista imponga su voluntad por el solo hecho de aportar capital económico, y garantizando así la participación activa del socio industrial.

Incapacidad sobreviniente de los socios capitalistas

Otra cuestión importante es qué sucede si todos los socios capitalistas quedan incapacitados para actuar —por quiebra, muerte, concurso o inhabilitación— y la administración recae sobre el socio industrial. A diferencia de lo que ocurre en la sociedad en comandita simple, donde el socio comanditario no puede administrar, en la sociedad de capital e industria el socio industrial sí puede administrar.

Por eso, si el socio industrial también es administrador, deberá continuar con sus funciones. Sin embargo, en un plazo de tres meses, la sociedad deberá regularizar su situación de alguna de las siguientes formas:

1. Incorporar un nuevo socio capitalista.
2. Transformar la sociedad en otro tipo permitido por la ley.
3. Disolver y liquidar la sociedad.

Si en cambio el socio industrial no es administrador, pero sobreviene la incapacidad de todos los capitalistas, podrá realizar únicamente los actos urgentes y necesarios para mantener la actividad de la sociedad, sin que esto implique responsabilidad solidaria e ilimitada. No obstante, si se excediera de este marco, sí podría responder personalmente por las obligaciones contraídas.

Disolución de la sociedad

Transcurridos tres meses sin que se haya regularizado la situación típica, ya sea incorporando un nuevo socio capitalista, transformando o disolviendo la sociedad, esta quedará disuelta de pleno derecho.

En ese caso, el socio industrial podrá actuar como liquidador de la sociedad. Pero atención: si el socio industrial exorbita su actuación, es decir, si realiza actos que no son estrictamente necesarios para la liquidación, será responsable ilimitadamente por las obligaciones contraídas.

Sociedad de capital e industria devenida unipersonal

La Ley 26.994 incorporó el artículo 94 bis a la Ley 19.550, el cual establece que la reducción a un solo socio no es causal de disolución. Sin embargo, en el caso de la sociedad de capital e industria, esa situación impone una transformación obligatoria de la sociedad en una sociedad anónima unipersonal, salvo que dentro del plazo de tres meses se opte por otra solución.

Este régimen se ve complementado por las disposiciones de la Inspección General de Justicia (IGJ), en especial la Resolución General 7/2015, que impone una serie de requisitos complejos para admitir la transformación, semejantes a los que existían para las sociedades irregulares.

Conclusión

La sociedad de capital e industria, aunque de escasa utilización práctica en comparación con otros tipos societarios, representa una alternativa legal válida y funcional para aquellos casos en los que se combinan aportes de capital con aportes exclusivamente de trabajo. Su régimen normativo, contenido principalmente en la Ley General de Sociedades, requiere un análisis cuidadoso, especialmente en lo relativo a la administración, participación en ganancias, adopción de decisiones y consecuencias de una eventual disolución.

Como abogados, recomendamos que el contrato social sea elaborado con precisión, contemplando todas estas variables para evitar conflictos futuros. Además, ante situaciones especiales como la incapacidad sobreviniente de socios o la transformación en sociedad unipersonal, es esencial contar con asesoramiento legal especializado.

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