La Clasificación de las Causales de Disolución en la Ley General de Sociedades 19.550

Cuando una sociedad comercial deja de funcionar de manera habitual y comienza a prepararse para su cierre definitivo, decimos que ha ingresado en una etapa jurídica clave: la disolución. En este artículo vamos a profundizar en qué significa este concepto, cómo se lo debe entender desde el punto de vista legal, y cuál es la clasificación de las causas que pueden dar origen a este proceso. El objetivo es brindar claridad a socios, emprendedores y ciudadanos interesados en conocer qué puede llevar al fin de una sociedad y cómo se encuadra esto en el marco normativo argentino.

¿Qué es la disolución de una sociedad?

Comencemos por dejar en claro qué significa la disolución de una sociedad comercial. Aunque a primera vista podríamos pensar que disolver una sociedad es lo mismo que extinguirla o hacerla desaparecer, esto no es del todo correcto desde el punto de vista legal.

La doctrina ha señalado que el término "disolución" puede inducir a error. En el lenguaje común, se asocia con la destrucción total del vínculo social y la desaparición inmediata del ente jurídico. Sin embargo, en el ámbito del derecho societario, la disolución no implica la extinción automática de la sociedad. Lo que ocurre es un cambio de estado: la sociedad cesa en su actividad ordinaria y entra en una nueva etapa, la liquidación, durante la cual aún existe como persona jurídica, pero con un objetivo diferente.

En esta fase de liquidación, la sociedad no busca continuar su objeto social ni generar ganancias, sino realizar sus activos (es decir, convertir en dinero sus bienes), pagar sus deudas y, si queda un remanente, distribuirlo entre los socios. Por lo tanto, mientras se lleva adelante este proceso, la sociedad sigue siendo sujeto de derecho, aunque ya no se la considere un comerciante en actividad.

¿Qué implica jurídicamente la disolución?

Desde el punto de vista legal, la disolución puede definirse como el acto jurídico que, al producirse alguna de las causas previstas en la ley, en el contrato social o en los estatutos, interrumpe la actividad normal de la sociedad y da inicio al procedimiento de liquidación. No elimina de inmediato la sociedad ni las relaciones jurídicas que esta mantiene con terceros, pero sí cambia su finalidad: ya no se dedica a cumplir con su objeto social, sino a saldar cuentas y poner fin a su existencia ordenadamente.

Es importante destacar que la disolución libera a los socios de la obligación de continuar aportando al desarrollo del objeto social, pero no los exime del deber de cooperar en la liquidación. Esto significa que deben colaborar en la venta de los activos, el pago de deudas y la distribución del patrimonio restante, si lo hubiera.

Incluso, durante esta etapa, la sociedad puede continuar con ciertas operaciones que integran su objeto social, si esto es necesario o conveniente para lograr una liquidación más eficiente. Por ejemplo, puede completar procesos productivos que ya estaban en curso o cerrar operaciones comerciales pendientes si ello redunda en beneficio del interés social.

La importancia de las causales de disolución

Ahora bien, ¿cuándo se disuelve una sociedad? La respuesta es: cuando se produce una causal de disolución. Estas causas pueden estar previstas por la ley (es decir, son obligatorias) o por la voluntad de los socios (es decir, contractuales). La existencia de estas causales es fundamental para garantizar que las sociedades no queden inactivas indefinidamente, sin cumplir su objeto ni responder ante sus acreedores.

La doctrina ha clasificado estas causales de distintas maneras, con fines didácticos y jurídicos. A continuación, presento las principales clasificaciones de las causales de disolución de sociedades comerciales, para que puedan ser comprendidas por cualquier persona interesada en la materia.

1. Causales legales y causales convencionales

Esta primera clasificación se basa en el origen de la causa disolutoria:

• Causales legales: Son aquellas establecidas expresamente por la Ley General de Sociedades (Ley 19.550). Por ejemplo, el artículo 94 establece varias causales, como el vencimiento del plazo de duración previsto en el contrato social, el cumplimiento del objeto, la imposibilidad de continuarlo, la pérdida del capital social, entre otras.
• Causales convencionales: Son las que los socios pactan libremente en el contrato constitutivo o en los estatutos. El artículo 89 de la Ley 19.550 permite que los socios establezcan otras causas específicas para disolver la sociedad, más allá de las legales, siempre que no contravengan el orden público ni el marco legal general.

Esta distinción es muy útil, ya que permite a los socios adaptar el contrato social a sus necesidades específicas, incorporando mecanismos de disolución acordes con su actividad o estructura.

2. Causales ordinarias y extraordinarias

Aquí se diferencia según el grado de previsibilidad de la causa:

• Causales ordinarias: Son aquellas previsibles desde el momento de constitución de la sociedad. Por ejemplo, el vencimiento del plazo previsto para su duración, o el cumplimiento del objeto social.
• Causales extraordinarias: Se refieren a hechos imprevistos que no se podían anticipar razonablemente. Ejemplos típicos son la quiebra de la sociedad o la muerte del socio cuyo nombre figura en la razón social (en sociedades de personas).

Esta clasificación es importante porque afecta el modo en que los socios pueden prepararse para la disolución: en el caso de causales ordinarias, se puede anticipar el momento del cierre; en cambio, en las extraordinarias, el proceso puede ser repentino.

3. Causales de pleno derecho y causales que requieren declaración

Esta distinción se refiere a cómo se produce la disolución:

• Causales de pleno derecho: Se producen automáticamente por el solo hecho de verificarse la causal. No se necesita una decisión de los socios ni una sentencia judicial. Por ejemplo, el vencimiento del plazo de duración opera automáticamente, aun en contra de la voluntad de los socios.
• Causales que requieren declaración: En este caso, se necesita una decisión expresa para que se produzca la disolución. Puede tratarse de una resolución de los socios (por ejemplo, decidir no continuar con la sociedad) o una declaración judicial (por ejemplo, cuando un socio solicita la disolución por imposibilidad de cumplimiento del objeto).

Este tipo de clasificación es útil para identificar cuándo debe actuarse proactivamente (es decir, solicitar la declaración) y cuándo la disolución ocurre sin necesidad de pasos adicionales.

4. Causales voluntarias y causales forzosas

Esta categoría se relaciona con el grado de control que tienen los socios sobre la disolución:

• Causales voluntarias: Derivan exclusivamente de la decisión de los socios. Un ejemplo clásico es el consentimiento unánime para disolver la sociedad, como estaba previsto en el antiguo artículo 422 del Código de Comercio y que hoy se recoge en el inciso 1 del artículo 94 de la LGS.
• Causales forzosas: Son aquellas en las que la disolución se impone a pesar de la voluntad de los socios, porque la sociedad ya no puede seguir funcionando normalmente. Por ejemplo, si se pierde totalmente el capital social, si se cumple el objeto, o si se pierde la pluralidad de socios (cuando esta es requerida).

Aquí se pone en evidencia la línea divisoria entre la autonomía privada de los socios y los límites impuestos por el orden público y la seguridad jurídica.

5. Causales generales y especiales

Finalmente, podemos clasificar las causales según su aplicabilidad:

• Causales generales: Son aquellas que se aplican a todos los tipos societarios. Entre ellas se encuentran la decisión de los socios, la pérdida del capital social y el vencimiento del plazo.
• Causales especiales: Se aplican solo a determinados tipos de sociedades. Por ejemplo, la muerte del socio cuyo nombre figura en la razón social en las sociedades de personas, o la pérdida de la tipicidad, como puede ocurrir en sociedades en comandita simple o por acciones, cuando desaparece alguna de las dos categorías de socios (comanditados o comanditarios).

Este último grupo de causales muestra cómo cada tipo social tiene características particulares que pueden afectar su subsistencia, lo que refuerza la importancia de elegir correctamente el tipo societario al momento de constituir una empresa.

Conclusión

La disolución de una sociedad comercial no es el fin inmediato de su existencia, sino el paso previo e indispensable hacia su extinción formal. Conocer las distintas causales que pueden producir la disolución es fundamental para prevenir conflictos, cumplir con las obligaciones legales y proteger tanto a los socios como a los terceros involucrados.

Desde una perspectiva jurídica, entender esta etapa permite actuar con mayor seguridad y tomar decisiones estratégicas cuando la continuidad de la sociedad ya no resulta viable. Ya sea por voluntad de los socios o por causas externas, es esencial que este proceso se realice de forma ordenada, respetando la normativa vigente y los principios básicos del derecho societario argentino.

Como abogados, acompañamos a nuestros clientes para que estos procesos se desarrollen con claridad, eficiencia y conforme al interés social. Si estás frente a un posible proceso de disolución societaria, te recomendamos asesorarte debidamente para evitar errores costosos o innecesarios.

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