Causales de Disolución en la Ley General de Sociedades 19.550

Desde la perspectiva legal, una sociedad comercial tiene una vida útil que puede llegar a su fin por diversas razones. La Ley General de Sociedades N. º 19.550 establece en su artículo 94 las causales por las cuales una sociedad se disuelve. No obstante, esta enumeración legal no es taxativa, lo que significa que existen otras situaciones, tanto previstas en la propia ley como en el contrato constitutivo, que también pueden dar lugar a la disolución.

Como abogado, considero fundamental que quienes participan en la vida societaria comprendan no solo las causales previstas por el legislador, sino también la flexibilidad que el derecho societario ofrece para adaptar las reglas de disolución a las necesidades y objetivos de los socios. A lo largo de este artículo, explicaremos cada una de las causales legales y complementarias, con un lenguaje claro y accesible, pero sin perder rigurosidad jurídica.

¿Qué carácter tiene la enumeración legal de las causales de disolución?

La ley establece un conjunto de causales en el artículo 94, pero esta enumeración debe considerarse enunciativa y no cerrada. Es decir, los socios están habilitados para incluir en el contrato social otras causales que consideren relevantes para su proyecto empresarial. Esta posibilidad es un reflejo de la autonomía de la voluntad de los socios, principio rector en materia contractual y societaria.

Así, podrían acordar que la sociedad se disuelva si no se alcanza un determinado nivel de facturación en cierto plazo, si uno de los socios clave fallece, si se pierde un contrato esencial, entre otros supuestos específicos. De esta manera, la ley ofrece un marco general que puede adaptarse a las circunstancias particulares de cada sociedad.

Las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19.550

1. Decisión de los socios

La disolución por voluntad de los socios es un acto libre y discrecional. No requiere justificación ni fundamentación. Si bien esta decisión debe formalizarse en una asamblea con las mayorías que exige el tipo societario correspondiente, los jueces no pueden revisar la motivación del voto, siempre que se respeten las garantías patrimoniales de los socios.

Este tipo de disolución se denomina anticipada, pues los socios deciden poner fin a la sociedad antes de la expiración del plazo establecido originalmente.

2. Expiración del término por el cual se constituyó

Cuando la sociedad fue constituida por un plazo determinado, la llegada del vencimiento implica su disolución automática. Esta causal tiene carácter imperativo, ya que garantiza que ningún socio quede obligado a permanecer en una sociedad más allá del compromiso temporal asumido.

La expiración del plazo opera de pleno derecho: no requiere acuerdo adicional, aunque los socios pueden reunirse para acordar una prórroga del contrato antes del vencimiento.

3. Cumplimiento de una condición a la que se subordinó su existencia

En ocasiones, las partes subordinan la existencia de la sociedad a una condición específica. Si esta condición se cumple —como por ejemplo, la obtención de una habilitación, la finalización de un proyecto de construcción o el lanzamiento de un producto—, la sociedad se disuelve.

Esta causal debe estar claramente prevista en el contrato constitutivo y suele estar relacionada con sociedades de objeto limitado o propósito específico.

4. Consecución del objeto o imposibilidad sobreviniente de lograrlo

Si la sociedad cumple su objeto social, o bien se torna imposible su realización, puede disolverse. Sin embargo, esta causal es poco frecuente en la práctica, dado que muchas sociedades redactan sus objetos de manera amplia, permitiendo múltiples actividades.

No obstante, en sociedades con objeto específico —por ejemplo, desarrollo de una tecnología puntual—, esta causal cobra relevancia cuando ya no tiene sentido mantener la estructura societaria.

5. Pérdida del capital social

Cuando el capital social se pierde total o sustancialmente, la sociedad debe evaluar si corresponde su disolución. Esta pérdida debe surgir de los estados contables y ser reconocida formalmente.

Sin embargo, si los socios deciden reintegrar el capital, pueden evitar la disolución. Esta causal no opera automáticamente: requiere un análisis técnico-contable y una decisión societaria que puede revertir la situación.

6. Declaración en quiebra

Si una sociedad es declarada en quiebra, se disuelve. No obstante, si logra un avenimiento con los acreedores o convierte el proceso en concurso preventivo, puede evitar la disolución.

Esta causal resalta la importancia del cumplimiento financiero y patrimonial en el devenir societario.

7. Fusión societaria

Cuando una sociedad se fusiona con otra —ya sea para constituir una nueva o para ser absorbida por una existente—, se disuelve sin liquidarse. La ley contempla expresamente esta forma de reorganización empresarial como causal de disolución, dado que implica la desaparición jurídica de al menos una de las sociedades involucradas.

8. Sanción firme de cancelación de oferta pública o cotización de acciones

En el caso de sociedades que cotizan en bolsa o hacen oferta pública de sus acciones, la pérdida de esa autorización constituye causal de disolución. Sin embargo, la ley permite a la sociedad revertir esta situación si una asamblea extraordinaria lo decide dentro de los 60 días siguientes.

Esta causal es especialmente importante en sociedades abiertas, donde el acceso al mercado de capitales forma parte de su modelo de negocio.

9. Retiro de autorización para funcionar

Si una sociedad necesita autorización estatal para operar en determinado sector (por ejemplo, seguros, bancos, medicina prepaga) y dicha autorización le es retirada, la sociedad se disuelve. Esto fue incorporado por la Ley 22.903, como una forma de asegurar que las sociedades no subsistan legalmente cuando han perdido la aptitud jurídica para desarrollar su objeto.

Otras causales de disolución previstas por la ley

Además del artículo 94, la Ley 19.550 contempla otras causales específicas para ciertos tipos sociales o situaciones particulares:

1. Exceso en el número de socios en la SRL

Las sociedades de responsabilidad limitada no pueden tener más de 50 socios. Algunos autores sostienen que el exceso implica la disolución de la sociedad. Otros, como quien suscribe, entendemos que no necesariamente se disuelve, pero sí se afecta el vínculo jurídico y debe corregirse el exceso para cumplir con el régimen legal.

2. Participaciones recíprocas

El artículo 32 prohíbe que dos sociedades participen recíprocamente en su capital. Si esto ocurre, y no se subsana en un plazo de tres meses desde la constitución o el aumento de capital, la sociedad queda disuelta. Esta regla busca evitar estructuras societarias artificiales o simuladas.

3. Pérdida de la diferenciación entre socios en sociedades de personas

En las sociedades en comandita y las de capital e industria, la ley exige una clara distinción entre los socios que aportan capital y los que aportan trabajo. Si esta diferenciación se pierde —por ejemplo, si todos pasan a tener iguales funciones y derechos—, la sociedad puede quedar disuelta, al dejar de cumplir con su configuración legal.

Reflexión final: La importancia de una adecuada planificación societaria

Como hemos visto, la disolución de una sociedad puede producirse por múltiples causas, algunas previsibles y otras sobrevinientes. Por eso es crucial que al momento de constituir una sociedad se analicen cuidadosamente los términos del contrato social, incluyendo causales de disolución específicas, y se revisen periódicamente a la luz de la evolución del negocio.

Contar con un asesoramiento jurídico permanente permite a los socios tomar decisiones informadas, minimizar conflictos y mantener la seguridad jurídica en las operaciones de la empresa.

En definitiva, la disolución no debe verse siempre como un fracaso, sino como una herramienta para cerrar una etapa, reestructurar la organización o adaptarse a nuevas realidades del mercado.

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