En el proceso de fusión de sociedades comerciales, la aprobación del compromiso previo de fusión es un momento clave. Se trata de una decisión que no puede ser tomada de manera unilateral por los administradores, sino que requiere la intervención de los socios o accionistas a través de los órganos sociales competentes. Esta etapa asegura la legitimidad del proceso y otorga transparencia, seguridad jurídica y participación democrática dentro de cada sociedad involucrada. En este artículo, analizaremos cómo deben adoptarse las resoluciones sociales que aprueban la fusión, cuáles son los requisitos legales, qué mayorías se requieren según el tipo de sociedad, y cómo debe realizarse la publicidad del acto. Lo haremos desde una perspectiva jurídica, pero con un lenguaje accesible, para que cualquier persona interesada en este tipo de operaciones empresariales pueda comprender sus implicancias. ¿Qué papel cumplen las resoluciones sociales en la fusión? La Ley General de Sociedades N° 19....
En el mundo del derecho societario, uno de los aspectos más relevantes pero a menudo subestimado por los socios de una sociedad comercial es el plazo de duración de la sociedad. Esta previsión no es meramente formal: está directamente vinculada con la vigencia de la personalidad jurídica del ente y con los derechos tanto de los socios como de terceros. En este artículo abordaremos, desde una perspectiva legal y con lenguaje claro, dos mecanismos fundamentales para evitar la disolución automática de la sociedad: la prórroga del plazo de duración y la reconducción o reactivación de la sociedad. Ambos conceptos están regulados por la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus reformas, particularmente por la Ley 22.903.
¿Por qué es necesario establecer un plazo de duración?
El artículo 11 inciso 5° de la Ley 19.550
establece como requisito esencial del contrato de sociedad la determinación de
un plazo de duración. No se admite que una sociedad sea constituida por tiempo
indeterminado. Esta exigencia tiene una clara justificación: proteger los intereses de los socios y de los
terceros vinculados a la sociedad.
Por un lado, permite a los socios conocer de
antemano el tiempo durante el cual estarán vinculados jurídicamente a una
estructura societaria, facilitando la planificación personal, profesional y
patrimonial. Por otro, los terceros –acreedores, proveedores, empleados, etc. –
pueden contar con un horizonte de previsibilidad respecto del ente con el que
se relacionan. En algunos casos, el vencimiento del plazo societario puede
abrirles la posibilidad de ejecutar derechos sobre las cuotas de liquidación de
los socios, lo que sería inviable si la duración fuera indefinida.
¿Qué es la prórroga del plazo de duración?
La prórroga consiste en la decisión adoptada por el órgano competente de
la sociedad para extender el plazo de duración previamente fijado.
Esta decisión implica que la sociedad continuará existiendo por un período
adicional, sin alterar su identidad jurídica ni afectar la continuidad de sus
operaciones.
Es importante destacar que esta prórroga debe ser decidida, formalizada e inscripta en
tiempo y forma, antes de que venza el plazo originalmente establecido.
De lo contrario, no se tratará de una prórroga propiamente dicha, sino que se
deberá recurrir a la figura de la reconducción, como analizaremos más adelante.
Régimen legal de la prórroga según la Ley
19.550
La Ley General de Sociedades prevé distintas
reglas sobre cómo debe resolverse la prórroga, dependiendo del tipo societario:
·
En principio, se requiere unanimidad de los socios, salvo que en el
contrato constitutivo se haya pactado expresamente un régimen diferente.
·
Sin embargo, en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada (SRL),
rige un régimen especial previsto por el artículo 244. En estos casos, no es posible establecer por contrato un régimen
de mayorías más flexible que el legal, ya que se trata de una norma de
orden público que establece un piso mínimo de protección para los socios.
La prórroga, para ser válida, debe cumplir
tres condiciones esenciales:
1.
La decisión debe
adoptarse antes del vencimiento del plazo original.
2.
El instrumento
que documenta la reforma (acta, escritura o instrumento privado según el tipo
de sociedad) también debe otorgarse dentro de dicho plazo.
3.
La solicitud de
inscripción ante el Registro Público correspondiente debe presentarse antes del
vencimiento del plazo.
Si no se cumplen estos tres requisitos, ya no
se está frente a una prórroga válida, sino ante una posible reconducción del
contrato social.
¿Qué sucede si la sociedad no prorrogó el
plazo a tiempo?
Cuando una sociedad no ha adoptado la decisión de prórroga antes del vencimiento del
plazo de duración, se produce su disolución de pleno derecho. Sin
embargo, la ley no deja a los socios sin herramientas. La Ley 22.903 introdujo
una solución práctica: la posibilidad de
reconducir la sociedad, también conocida como reactivación.
Esta figura fue incorporada al artículo 95 de
la Ley 19.550 para atender un problema recurrente: sociedades que, por desidia,
desconocimiento o razones prácticas, no habían cumplido con los trámites de
prórroga en tiempo y forma, pero que de todos modos seguían operando como si
estuvieran vigentes.
La reconducción societaria: una segunda
oportunidad legal
La reconducción consiste en recomponer la vigencia de la sociedad una vez que
ha vencido su plazo de duración, siempre que se cumplan ciertas
condiciones.
Este mecanismo se encuentra limitado a los
supuestos de expiración del plazo, excluyéndose
expresamente otras causas de disolución, como la quiebra, la
imposibilidad de alcanzar el objeto social o la decisión de disolver por
voluntad de los socios.
¿Quiénes pueden decidir la reconducción?
Aquí también se aplican reglas específicas:
·
Si aún no
se ha iniciado formalmente el proceso de liquidación, es decir, si no
se han designado liquidadores ni se ha inscrito ese acto, la sociedad puede ser
reconducida con el mismo régimen de
mayorías requerido para prorrogar.
·
Si ya se ha designado formalmente a los liquidadores, la
reconducción solo será posible con unanimidad
de los socios.
La razón de esta exigencia es clara: una vez
comenzado el proceso de liquidación, los socios tienen una expectativa sobre la
cuota de liquidación que les corresponde. Por ello, resulta prudente que
cualquier alteración de esa expectativa, como la reactivación del ente, solo se
produzca con el consentimiento unánime de todos los interesados.
Requisitos registrales para la prórroga o
reconducción
La Inspección
General de Justicia (IGJ), a través de su Resolución General N°
7/2015, ha establecido criterios estrictos para la inscripción registral de
prórrogas y reconducciones.
En ambos casos, se debe presentar:
·
El acta o instrumento donde conste la decisión
adoptada por el órgano competente.
·
La reforma del contrato o estatuto debidamente
firmada.
·
El cumplimiento de todos los requisitos exigidos
para las reformas societarias: publicación, dictamen de abogado,
certificaciones, etc.
En particular, se exige una exposición clara
de los fundamentos de la decisión, especialmente cuando se trata de una
reconducción, y la constatación de que no se ha producido la pérdida del objeto
o el cumplimiento de otras causales de disolución no reconducibles.
Conclusión
La prórroga y la reconducción son herramientas
fundamentales para asegurar la continuidad de una sociedad comercial. Desde la
perspectiva jurídica, constituyen actos que deben ser planificados con
anticipación y ejecutados conforme a los estrictos requisitos legales.
Como abogado, recomiendo que los socios estén
atentos al vencimiento del plazo de
duración de su sociedad. Es conveniente revisar con periodicidad los
estatutos y programar con antelación la adopción de la decisión de prórroga. En
caso de haberse superado ese plazo sin haberlo advertido, la reconducción puede
ser una vía válida para regularizar la situación, aunque con mayores exigencias
legales y registrales.
El conocimiento y cumplimiento de estas normas
no solo evita sanciones o conflictos internos, sino que asegura la
transparencia y la seguridad jurídica frente a terceros. En definitiva, una
buena administración societaria comienza por respetar los plazos legales y
contar con el asesoramiento adecuado.
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