La Acefalía en las Sociedades en Comandita Según la Ley General de Sociedades 19.550

En el marco de las sociedades en comandita simple, la ley establece una clara separación entre los socios comanditados —quienes tienen a su cargo la administración y responden de manera ilimitada— y los socios comanditarios —que aportan capital y limitan su responsabilidad al mismo, sin participar en la gestión. Sin embargo, el orden jurídico también contempla situaciones excepcionales que alteran temporalmente esta estructura, permitiendo a los socios comanditarios asumir ciertas atribuciones cuando sobreviene una acefalía en la administración social.

Este artículo tiene como objetivo explicar de manera clara y accesible qué pueden y qué no pueden hacer los socios comanditarios en esos momentos críticos, cuáles son los límites legales de su actuación, y qué consecuencias se derivan si se exceden en sus funciones. Hablaremos también sobre los plazos legales para regularizar la situación, las posibles soluciones y qué sucede si no se actúa dentro del marco legal previsto.

¿Qué se entiende por acefalía en una sociedad en comandita simple?

La acefalía se produce cuando todos los socios comanditados de una sociedad en comandita simple se ven impedidos de cumplir su rol de administración debido a causas sobrevinientes como la quiebra, el concurso preventivo, la muerte, la incapacidad o la inhabilitación. En estos casos, la sociedad queda sin dirección operativa y necesita actuar rápidamente para evitar perjuicios mayores.

Frente a esta situación, el artículo 140 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 autoriza, de manera excepcional, a los socios comanditarios a realizar actos urgentes de gestión con el fin de atender los negocios sociales mientras se busca una solución definitiva.

Atribuciones temporales de los socios comanditarios

Normalmente, los socios comanditarios no pueden intervenir en la administración de la sociedad, ya que hacerlo los expondría a una responsabilidad solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, conforme lo establecido en los artículos 136 y 137 de la Ley 19.550. Sin embargo, el artículo 140 introduce una excepción importante: si todos los socios comanditados están imposibilitados de actuar, los socios comanditarios pueden asumir la gestión de manera limitada y temporal, solo para atender actos urgentes que no pueden postergarse.

Este mecanismo funciona como una válvula de seguridad que permite mantener operativa a la sociedad ante una crisis de liderazgo, sin que ello signifique alterar la estructura societaria de fondo.

¿Qué se entiende por actos urgentes?

La ley no define expresamente qué debe entenderse por "actos urgentes", pero en términos generales se refiere a aquellas gestiones necesarias para evitar un perjuicio inmediato a la sociedad. Por ejemplo:

• El pago de salarios o impuestos inminentes.
• La conservación de bienes sociales (como reparaciones urgentes).
• El cumplimiento de obligaciones contractuales inaplazables.

Lo importante es que estos actos sean estrictamente necesarios para proteger el interés social durante el período de acefalía.

Límite temporal de la intervención

La intervención de los socios comanditarios en la gestión no puede extenderse indefinidamente. El artículo 140 establece un plazo máximo de tres meses para regularizar la situación de acefalía. Durante este tiempo, los socios comanditarios tienen tres alternativas principales:

1. Restituir la estructura típica de la sociedad incorporando un nuevo socio comanditado puro.
2. Transformar la sociedad, adoptando alguno de los tipos sociales previstos en la Ley 19.550.
3. Disolver anticipadamente la sociedad y proceder a su liquidación conforme a derecho.

Si dentro de este plazo no se ha tomado ninguna de estas decisiones, y se continúa operando como si nada hubiera pasado, los socios comanditarios pasan a responder como si fueran comanditados: en forma ilimitada y solidaria por las obligaciones contraídas.

Exorbitancia de funciones: un riesgo a evitar

La ley brinda cierto tipo de inmunidad a los socios comanditarios que actúan dentro del marco de los actos urgentes. Pero esa inmunidad desaparece si se exceden en sus funciones. Si un socio comanditario, amparado en la situación de acefalía, comienza a asumir funciones propias de la administración o la representación habitual, incurre en un acto riesgoso.

En ese caso, responderá solidaria e ilimitadamente por las obligaciones contraídas, como si fuera un socio comanditado. Esta responsabilidad no es automática ni directa, pero sí subsidiaria, es decir, responde una vez que se hayan agotado los bienes sociales, tal como ocurre con los comanditados.

Por eso, es fundamental que los socios comanditarios documenten adecuadamente sus decisiones y actúen con el debido asesoramiento legal durante esta etapa.

La disolución automática: una consecuencia legal

Si al cabo del plazo de tres meses desde la acefalía, no se ha logrado:

• incorporar un nuevo socio comanditado,
• transformar la sociedad,
• o disolverla formalmente,

La ley dispone que la sociedad se disuelve de pleno derecho, es decir, automáticamente, sin necesidad de que los socios lo declaren. Esta disolución opera solo si persisten al menos dos socios. Si la sociedad queda con un solo socio, el régimen aplicable es el del artículo 94 bis, que analizaremos a continuación.

¿Qué ocurre si la sociedad en comandita simple queda con un solo socio?

El artículo 94 bis de la Ley 19.550, incorporado por la reforma introducida por la Ley 26.994, establece que la reducción a uno del número de socios ya no es causal de disolución. En este caso, la ley impone una solución específica: la sociedad debe transformarse de pleno derecho en una sociedad anónima unipersonal si no se adopta otra decisión dentro del plazo de tres meses.

Este cambio legal busca preservar la continuidad de la empresa, pero también implica una transformación profunda en cuanto a requisitos formales, obligaciones fiscales y de registro.

Requisitos adicionales de la IGJ

Aunque la ley establece la transformación automática, en la práctica este proceso se ve condicionado por la resolución general IGJ 7/2015, que exige una serie de requisitos complejos para admitir la inscripción de la transformación. Estos requisitos son similares a los que se exigen para regularizar sociedades irregulares o de hecho.

Por lo tanto, si una sociedad en comandita simple se reduce a un solo socio, lo recomendable es buscar asesoramiento profesional para encarar correctamente la transformación y cumplir con las exigencias registrales y administrativas.

¿Pueden los socios comanditarios liquidar la sociedad?

Tradicionalmente, la doctrina ha sostenido que los socios comanditarios no pueden actuar como liquidadores, ya que la liquidación implica facultades de administración y representación, que están vedadas a estos socios. Sin embargo, esta regla tiene una excepción lógica y práctica: cuando ya no existen socios comanditados.

En tales casos, si la sociedad ha decidido disolverse y no hay posibilidad de recomponer la estructura o transformarla, los socios comanditarios pueden encargarse de la liquidación, aunque sus atribuciones están limitadas a lo estrictamente necesario para completar el proceso.

Si se exceden de esas funciones —por ejemplo, celebrando contratos nuevos o incurriendo en gastos injustificados—, también responderán en forma ilimitada y solidaria por las obligaciones contraídas durante la liquidación.

Conclusión

La ley prevé herramientas para que una sociedad en comandita simple no colapse ante una situación de acefalía. Los socios comanditarios pueden actuar de manera limitada y temporal para evitar daños a la sociedad, sin perder la protección que les otorga su calidad de socios no gestores. Sin embargo, deben proceder con cautela y dentro del marco legal, pues cualquier exceso puede acarrear una responsabilidad personal muy onerosa.

La clave para sortear exitosamente este tipo de crisis pasa por actuar con rapidez, prudencia y asesoramiento profesional, cumpliendo los plazos y adoptando una de las soluciones legales previstas: recomposición, transformación o disolución. Solo así se puede garantizar la continuidad o cierre ordenado del proyecto societario, protegiendo tanto el patrimonio de la sociedad como el de sus socios.

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