Conceptos generales de la Administración y Representación en la Ley General de Sociedades 19.550

En el mundo del derecho societario argentino, dos conceptos resultan fundamentales para comprender el funcionamiento interno y externo de cualquier empresa: la administración y la representación de las sociedades comerciales. Ambos términos suelen usarse indistintamente en la práctica, pero desde el punto de vista jurídico no significan lo mismo. En este artículo, escrito desde la perspectiva de un abogado especialista en derecho societario y dirigido al público en general, vamos a explicar de manera clara y didáctica qué implican estas nociones, cómo se organizan según los distintos tipos societarios previstos en la Ley General de Sociedades N.º 19.550 y qué relevancia tienen para la vida cotidiana de las empresas.

Diferencia esencial entre administración y representación

El primer paso es distinguir ambos conceptos. La administración se refiere al proceso interno de deliberación, decisión y ejecución de políticas dentro de la sociedad. Es decir, involucra la gestión interna del ente, donde se planifican y adoptan las estrategias para alcanzar los fines sociales. Forma parte de la esfera interna de la sociedad.

Por su parte, la representación es la facultad que habilita a determinadas personas a actuar en nombre y por cuenta de la sociedad frente a terceros. Se proyecta en la esfera externa, pues vincula jurídicamente a la sociedad con otras personas, empresas o el Estado. Quien ostenta la representación —por ejemplo, el presidente del directorio o un gerente designado— es quien firma contratos, celebra operaciones y compromete al ente frente a terceros, siempre que los actos no sean notoriamente extraños al objeto social.

En otras palabras, podemos decir que la administración organiza y decide internamente, mientras que la representación ejecuta externamente esas decisiones. Aunque en muchos casos ambas funciones coincidan en la misma persona, son jurídicamente distintas y cumplen roles complementarios.

La diferencia en la práctica: el ejemplo de las sociedades anónimas

Esta distinción se vuelve particularmente clara en las sociedades anónimas (S.A.), donde la Ley General de Sociedades establece un esquema específico. La administración está a cargo de un directorio, órgano necesariamente colegiado cuando se compone de varios miembros. El directorio adopta las políticas y decisiones internas de la sociedad por mayoría, ejerciendo la dirección estratégica del ente.

Sin embargo, no todos los directores tienen automáticamente la facultad de representar a la sociedad frente a terceros. Esa representación corresponde al presidente del directorio, salvo que el estatuto social otorgue autorización expresa a otros directores. Aun así, la actuación de estos últimos nunca desplaza al presidente, quien es titular del uso de la firma social.

De este modo, en una sociedad anónima típica, el directorio administra, mientras que el presidente representa. Esto contrasta con otros tipos societarios en los que, por costumbre o por mandato legal, administración y representación recaen en la misma persona.

Las sociedades de personas: administración y representación en un mismo sujeto

En las sociedades de personas, como las sociedades colectivas o las sociedades en comandita simple, la administración y la representación suelen estar funcionalmente ligadas. Salvo que el contrato constitutivo disponga lo contrario, cualquier socio tiene la facultad de administrar y representar a la sociedad indistintamente.

Por ejemplo, en una sociedad en comandita simple, solo los socios comanditados —aquellos que responden ilimitadamente por las deudas sociales— pueden ejercer la administración y representación. Si el contrato social encarga la administración a varios socios sin precisar funciones ni establecer que uno no puede actuar sin el otro, se entiende que todos pueden actuar indistintamente. En cambio, si se dispone expresamente la actuación conjunta, ningún administrador puede actuar solo, ni siquiera si el otro se encuentra imposibilitado de hacerlo.

Este esquema muestra cómo en las sociedades de personas la confusión entre administración y representación es habitual, reflejando una relación más personal y directa entre los socios y la gestión del negocio.

Las sociedades de responsabilidad limitada y su gerencia

En las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), la Ley General de Sociedades establece un sistema flexible. La administración y representación pueden estar a cargo de uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o con posterioridad.

Los socios pueden organizar una gerencia plural bajo diferentes modalidades:

• Indistinta, donde cada gerente puede actuar por sí mismo.
• Conjunta, que requiere la actuación conjunta de dos o más gerentes para que el acto sea válido.
• Colegiada, donde las decisiones se adoptan por mayoría y la representación corresponde al presidente de ese órgano.

Este modelo permite adaptar la estructura de gestión a la realidad y tamaño de la empresa, combinando control interno y agilidad en la representación externa.

La doctrina del órgano: administradores como “funcionarios” de la sociedad

Para comprender por qué la ley regula así la administración y la representación, es fundamental conocer la doctrina del órgano, adoptada por la Ley 19.550. Esta teoría moderna sostiene que no existe una relación de mandato entre los administradores y la sociedad, como ocurría en las antiguas sociedades civiles.

Según la doctrina del órgano, los administradores no son simples mandatarios de la sociedad, sino órganos de la persona jurídica. Es decir, cuando actúan, no lo hacen en nombre de otro sujeto, sino que es la misma sociedad la que actúa a través de ellos.

La jurisprudencia argentina ha acogido sin reservas esta posición, que proviene del derecho comparado. Se trata de una ficción jurídica: la de atribuir órganos a una persona jurídica para compatibilizar su autonomía como sujeto de derecho con la necesidad de actuar en el mundo real mediante personas físicas.

Esta concepción tiene consecuencias prácticas relevantes. Por ejemplo, explica por qué los administradores de sociedades comerciales no rinden cuentas por el procedimiento previsto para los mandatarios en los artículos 858 a 864 del Código Civil y Comercial. Sin embargo, la doctrina orgánica no resuelve todos los problemas. En ciertos casos, y especialmente en materia de sociedades cooperativas, la ley recurre subsidiariamente a las normas del mandato para interpretar la relación entre administradores y sociedad, como lo hace el artículo 68 de la Ley 20.337.

Formas de organización de la administración y representación

El marco legal argentino permite que la administración y la representación de las sociedades se organicen de distintas maneras. Podemos identificar dos grandes modelos:

a) Organización singular

En este esquema, la administración y representación se concentran en una sola persona. Esto ocurre, por ejemplo, cuando en una SRL se designa un único gerente o cuando una S.A. tiene un directorio unipersonal. Aunque en doctrina se discute si un directorio unipersonal puede considerarse verdaderamente colegiado, la práctica demuestra que este modelo simplifica la gestión y agiliza las decisiones.

b) Organización plural

Cuando varias personas participan de la administración, existen distintas modalidades:

• Administración plural indistinta: todos los administradores pueden actuar por sí solos, sin necesidad de la intervención de los demás.
• Administración plural conjunta: se requiere la actuación conjunta de dos o más administradores para la validez de los actos. Ninguno puede actuar individualmente.
• Administración plural colegiada: se asemeja al funcionamiento de un directorio. Las decisiones se toman por mayoría y la representación suele concentrarse en el presidente o en quien designe el órgano.

Estas modalidades permiten diseñar la estructura de gobierno societario de acuerdo con las necesidades, tamaño y complejidad del negocio.

Importancia práctica de diferenciar administración y representación

Entender la diferencia entre administración y representación no es un mero ejercicio académico. Tiene implicancias concretas para empresarios, emprendedores y profesionales:

• Responsabilidad: Quien administra toma decisiones estratégicas internas; quien representa firma contratos y puede comprometer a la sociedad frente a terceros. Un error en este plano puede derivar en conflictos de responsabilidad o nulidad de actos.
• Agilidad operativa: Definir claramente en el contrato social quién administra y quién representa evita demoras en la gestión y reduce riesgos de actuación indebida.
• Transparencia y control: Separar las funciones permite un mayor control interno, evitando abusos y favoreciendo la rendición de cuentas.

En definitiva, se trata de garantizar un equilibrio entre eficiencia en la gestión y seguridad jurídica para la sociedad y para quienes contratan con ella.

Conclusión: un diseño flexible con base legal sólida

La Ley General de Sociedades argentina ofrece un marco flexible para organizar la administración y representación de las sociedades comerciales. Mientras en las sociedades de personas ambas funciones suelen coincidir en los socios, en las sociedades de capital, como las anónimas, existe una separación más marcada, reservando la administración al directorio y la representación al presidente.

La doctrina del órgano refuerza la idea de que los administradores son parte integrante de la sociedad y no meros mandatarios. Sin embargo, en ciertas circunstancias, sigue siendo útil acudir subsidiariamente a las normas del mandato para interpretar la relación entre administradores y sociedad.

Para cualquier empresario o profesional que participe en una sociedad comercial, comprender estos conceptos es esencial. No solo permite cumplir con las obligaciones legales, sino también diseñar una estructura organizativa eficiente, transparente y adaptada a las necesidades del negocio.

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