Los Derechos Económicos de los Socios en la Ley General de Sociedades 19.550

En mi experiencia como abogado especializado en derecho societario, uno de los temas que con mayor frecuencia genera dudas entre clientes, emprendedores y profesionales es el de los derechos económicos de los socios en las sociedades comerciales. Estos derechos, íntimamente vinculados al ánimo de lucro que caracteriza a las sociedades, constituyen un aspecto esencial para entender la dinámica interna de cualquier emprendimiento colectivo y para prevenir conflictos entre socios y administradores.

A continuación, explico de manera clara y detallada cuáles son los principales derechos económicos reconocidos por la Ley General de Sociedades (Ley 19.550) en la Argentina, sus requisitos, limitaciones y cómo operan en la práctica. Este análisis no solo resulta útil para quienes ya forman parte de una sociedad, sino también para quienes están pensando en incorporarse a una o en invertir en participaciones societarias.

El derecho al dividendo: la esencia del contrato de sociedad

El derecho al dividendo es, sin duda, el derecho económico por excelencia de todo socio. Constituye la causa final del contrato de sociedad, ya que la búsqueda de utilidades compartidas es el motor que impulsa la constitución de empresas y la participación de socios e inversores. Sin embargo, no debe confundirse la existencia de ganancias en la sociedad con un derecho inmediato y automático a percibir dividendos.

La Ley 19.550, consciente de la importancia de este tema, establece en sus artículos 68 y 224 una serie de requisitos que deben cumplirse antes de distribuir utilidades entre los socios. Estos requisitos funcionan como un sistema de protección tanto para la sociedad como para los socios, ya que evitan la descapitalización prematura y garantizan la transparencia en el manejo de los resultados.

Los requisitos básicos son:

• Balance aprobado: Las ganancias deben surgir de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto, y aprobado por el órgano de gobierno de la sociedad, que será la asamblea de accionistas o la reunión de socios, según el tipo societario.
• Ganancias realizadas y líquidas: No se pueden distribuir utilidades meramente contables o potenciales. Es necesario que sean ganancias efectivamente realizadas y líquidas.
• Decisión del órgano de gobierno: La distribución debe ser resuelta formalmente por la asamblea o reunión de socios. Sin esa decisión, no existe obligación de pago para la sociedad.

Este esquema muestra que la ley privilegia una administración prudente por sobre una política de reparto inmediato. Esto es coherente con una visión de empresa que busca consolidarse y crecer antes que distribuir utilidades de manera apresurada.

La protección del derecho al dividendo frente a abusos

El derecho al dividendo es un derecho inalienable e inderogable de todos los socios. Esto significa que ni el estatuto ni las decisiones mayoritarias pueden eliminarlo. La Ley 19.550 refuerza esta protección en distintos artículos (66, 70, 244, 261, entre otros), imponiendo límites a la constitución de reservas facultativas y a las remuneraciones de los administradores para evitar abusos.

En la práctica, uno de los problemas más frecuentes es el retaceo de dividendos a socios minoritarios disconformes con la política empresarial de la mayoría. Muchas veces se utiliza esta estrategia para forzar su salida mediante enajenaciones poco convenientes para ellos. Consciente de este riesgo, el legislador estableció mecanismos para limitar tales prácticas, tales como:

• Restricciones a reservas libres o facultativas: No se pueden constituir reservas sin un motivo legítimo y sin cumplir los límites legales.
• Limitación de remuneraciones de administradores (art. 261 LGS): Se evita que las ganancias queden en manos de administradores a través de honorarios excesivos, situación que en el pasado caracterizó a muchas empresas argentinas con “administradores ricos y accionistas pobres”.

Sin embargo, la jurisprudencia comercial argentina no siempre acompañó esta intención protectora del legislador. En numerosos casos convalidó abusos de mayorías o administradores, lo que desalentó la inversión en compañías mercantiles. Como abogado, suelo advertir a mis clientes sobre esta realidad y la importancia de diseñar estatutos claros y mecanismos de control internos para resguardar el derecho a las utilidades.

El derecho a la cuota de liquidación: el “dividendo final”

El segundo gran derecho económico de los socios es el derecho a la cuota de liquidación. Este derecho consiste en recibir, al momento de disolverse y liquidarse la sociedad, una suma de dinero proporcional a la participación societaria de cada socio, siempre que exista un remanente luego de realizar el activo y cancelar el pasivo.

Podría decirse que se trata de un “dividendo final”, pues es el reembolso del capital aportado más el eventual excedente que haya quedado en la sociedad al finalizar sus operaciones. Sin embargo, este derecho también está condicionado:

• Balance final: Antes de pagar la cuota de liquidación, la sociedad debe confeccionar un balance final que muestre su capacidad para afrontar el reembolso.
• Proporcionalidad: Tanto el reembolso del capital como el excedente deben distribuirse en proporción a las participaciones de cada socio.

Este mecanismo busca equilibrar dos intereses: proteger a los socios, que tienen derecho a recuperar su inversión, y proteger a los terceros (acreedores), que tienen prioridad en el cobro antes que los socios.

La transmisibilidad del carácter de socio: actos entre vivos

Otro aspecto clave relacionado con los derechos económicos es la transmisibilidad del carácter de socio, es decir, la posibilidad de transferir las participaciones societarias a terceros. Este tema es sensible porque combina intereses económicos (el valor de la participación) con intereses personales (la composición del grupo societario).

La Ley 19.550 establece un régimen diferenciado según el tipo social:

• Sociedades de personas o de interés: Aquí prima el elemento personal. La transferencia de la participación requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. Se considera una modificación sustancial del contrato social y, por lo tanto, no se puede imponer judicialmente la aceptación de un nuevo socio a los consocios. Como señala Halperin, la negativa a aceptar al adquirente no abre recurso judicial alguno.
• Sociedades por acciones (sociedades anónimas, en comandita por acciones, sociedades por acciones simplificadas, sociedades de garantía recíproca): La regla es la libre transmisibilidad de las acciones. Solo pueden establecerse cláusulas limitativas en los estatutos, pero nunca puede prohibirse su transferencia absoluta.
• Sociedades de responsabilidad limitada (SRL): Este tipo social ha recibido un tratamiento legislativo muy minucioso. En principio, las cuotas sociales son libremente transmisibles, pero el contrato social puede limitar esa transferencia a terceros mediante derechos de veto o de preferencia para la sociedad o para los restantes socios. Si el socio perjudicado considera que el veto fue indebido, puede recurrir judicialmente, a diferencia de lo que sucede en las sociedades de interés.

En términos prácticos, esto significa que en las sociedades cerradas, donde la confianza personal es clave, la transferencia está más restringida, mientras que en las sociedades de capital abierto la libertad de transmisión es la regla.

La transmisión mortis causa del carácter de socio

La muerte del socio plantea un escenario especial. Aquí también el régimen varía según el tipo de sociedad:

• Sociedades de personas o de interés y SRL: La regla general es que la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato. Los herederos no tienen derecho a ingresar a la sociedad y solo obtendrán el reembolso del valor de la participación del causante. No obstante, la Ley 19.550 admite que el contrato social pueda prever la incorporación de los herederos del socio, cláusula que será obligatoria para todos, incluso para los herederos. Esta disposición es muy discutida, pues se aparta del principio general del artículo 1021 del Código Civil y Comercial, al imponer obligaciones a terceros (los herederos) que nunca participaron del acto constitutivo. De allí surge la figura del “socio a palos”: el heredero obligado a ingresar a una sociedad en la que jamás quiso estar.
• Sociedades por acciones: Dada su naturaleza impersonal, la muerte del accionista no resuelve parcialmente el contrato. La transmisibilidad de las acciones a los herederos se rige por las mismas reglas que los demás bienes del causante. Sin embargo, para preservar el elenco original de los socios, en especial en sociedades de profesionales, la jurisprudencia ha aceptado la posibilidad de limitar la transferencia mortis causa, conforme al artículo 214 de la Ley 19.550.

Este análisis muestra la tensión constante entre dos principios: la libre transmisión hereditaria de los bienes y la protección del elemento personal en ciertas sociedades. Como abogado, recomiendo evaluar cuidadosamente las cláusulas estatutarias sobre sucesión y prever mecanismos de salida o compra de participaciones para evitar conflictos familiares y societarios.

La importancia de un diseño societario claro y preventivo

La comprensión de los derechos económicos de los socios no es solo una cuestión teórica. En la práctica, de su correcto ejercicio y protección depende en gran medida el éxito o el fracaso de la relación societaria. El desconocimiento o la omisión de estos aspectos puede generar litigios largos y costosos, pérdida de valor para los socios y, en última instancia, la disolución del negocio.

Por eso, al asesorar a emprendedores o inversores, insisto en la importancia de:

• Redactar estatutos claros y equilibrados, que establezcan con precisión los criterios para la distribución de utilidades y la transmisión de participaciones.
• Prever mecanismos de resolución de conflictos internos, especialmente en relación con el derecho al dividendo y con la transmisión de participaciones.
• Cumplir estrictamente con los requisitos legales para evitar impugnaciones judiciales y sanciones.

Un buen diseño societario no solo evita conflictos, sino que también transmite seguridad jurídica a potenciales inversores, acreedores y socios futuros.

Conclusión: conocer y ejercer los derechos económicos fortalece la sociedad

Los derechos económicos de los socios en las sociedades comerciales —en especial el derecho al dividendo, el derecho a la cuota de liquidación y la transmisibilidad del carácter de socio— son pilares del derecho societario argentino. La Ley 19.550 los regula con detalle, estableciendo un delicado equilibrio entre la protección de los socios, la estabilidad de la empresa y la seguridad de terceros.

Sin embargo, la experiencia demuestra que la letra de la ley no siempre basta. Las prácticas societarias y la jurisprudencia pueden erosionar estos derechos si no se cuenta con una adecuada prevención y asesoramiento legal. Por eso, tanto para quienes ya participan en sociedades como para quienes están por hacerlo, resulta indispensable comprender estos derechos, hacerlos valer y, sobre todo, planificar su ejercicio a través de instrumentos estatutarios claros y mecanismos internos de control.

En definitiva, conocer los derechos económicos de los socios no solo protege la inversión individual, sino que también contribuye a construir sociedades más sólidas, transparentes y confiables, lo que redunda en un mejor clima de negocios para todos.

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