Reducción a Uno del Número de Socios Según la Ley General de Sociedades 19.550

En la vida de toda persona jurídica, puede llegar el momento en que deba cesar su existencia. Esto ocurre por distintas causas, pero una de las situaciones que puede llevar a la disolución y posterior liquidación de estas entidades es la reducción a uno del número de miembros, cuando la ley exige pluralidad. En este artículo, vamos a analizar este supuesto particular, su implicancia como causal de disolución, y el proceso posterior de liquidación conforme al Código Civil y Comercial de la Nación y otras leyes especiales.

¿Qué sucede cuando una persona jurídica pierde la pluralidad de miembros?

Muchas personas jurídicas —como las sociedades de personas, asociaciones civiles o cooperativas— están pensadas para funcionar con la participación de más de una persona. Cuando esto cambia y la entidad queda integrada por un único miembro, nos encontramos ante una situación crítica que puede afectar directamente su existencia legal.

El artículo 163, inciso g) del Código Civil y Comercial de la Nación prevé expresamente que la reducción a uno del número de miembros, cuando la ley exige pluralidad, constituye una causal de disolución. No obstante, el mismo artículo establece un plazo de tres meses para reestablecer la pluralidad. Si se cumple ese requisito en el plazo legal, se puede evitar la disolución y liquidación.

Esta solución está inspirada en el derogado artículo 94, inciso 8°, de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, el cual también consideraba esta pérdida de pluralidad como causal disolutoria. Sin embargo, dicha disposición fue eliminada por la Ley 26.994, que introdujo una reforma profunda en el régimen de sociedades, permitiendo ahora la constitución de sociedades anónimas unipersonales (SAU), siempre que se cumplan ciertos requisitos legales.

¿Qué pasa si no se restablece la pluralidad?

Si la pluralidad no se restablece dentro de los tres meses, se impone la disolución de la persona jurídica. Aunque el Código Civil y Comercial no lo dice de manera explícita, cabe interpretar que —desaparecida la pluralidad cuando esta es un requisito esencial para la existencia de la entidad— no se puede hablar de persona jurídica en términos legales.

A diferencia de lo que disponía el derogado artículo 94 de la ley de sociedades, el Código Civil y Comercial no establece expresamente la responsabilidad ilimitada y solidaria del único miembro durante el plazo de tres meses. Sin embargo, ello no impide aplicar el principio general de responsabilidad patrimonial universal previsto en el artículo 743 del mismo código. Este artículo consagra que los bienes presentes y futuros del deudor constituyen la garantía común de sus acreedores. Por tanto, si se pierde la pluralidad y no se reconstituye a tiempo, el único integrante de la entidad deberá responder en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.

¿Y qué sucede en el caso de sociedades?

En el caso de sociedades no constituidas como unipersonales, la reducción a uno de los socios sigue teniendo implicancias graves. Aunque la ley de sociedades ya no considera esta situación como causal de disolución de forma expresa, el artículo 163, inciso g) del Código Civil y Comercial puede operar supletoriamente para llenar ese vacío normativo.

En consecuencia, si una sociedad pierde la pluralidad de socios y no se trata de una sociedad anónima unipersonal, deberá disolverse y liquidarse. Esta solución también aplica a otros tipos societarios, salvo excepciones previstas en la ley, como sucede con la sociedad en comandita simple o por acciones, o la sociedad de capital e industria, en las que se ha legislado de forma específica.

Por ejemplo, el artículo 94 bis de la ley 19.550 —introducido por la ley 26.994— prevé que, ante la reducción a un único socio, determinadas sociedades se transforman de pleno derecho en sociedades anónimas unipersonales. Esta norma, aunque criticada por su redacción deficiente, representa una salida alternativa a la disolución, siempre que se cumplan los requisitos legales de una SAU.

La liquidación de la persona jurídica: una etapa ineludible

Una vez disuelta, la persona jurídica debe entrar en liquidación, salvo que exista una norma especial que disponga lo contrario. El artículo 167 del Código Civil y Comercial de la Nación establece con claridad en qué consiste esta etapa: se trata de cancelar las obligaciones pendientes con los bienes del activo del patrimonio de la persona jurídica o con su producido en dinero. Antes de ello, deben pagarse los gastos de la liquidación y las obligaciones fiscales.

El legislador deja a salvo que, si luego de todo eso existe un remanente, el mismo debe entregarse a sus miembros o a terceros, según lo establezca el estatuto o lo dispongan las leyes especiales.

Así, en el caso de las sociedades comerciales, el remanente se reparte entre los socios. Pero en las asociaciones civiles, donde no hay un fin de lucro ni derecho subjetivo sobre el patrimonio, no se distribuye el sobrante entre los asociados. En ese caso, el estatuto puede prever el destino, y si no lo hace, el remanente debe asignarse a otra asociación civil sin fines de lucro con objeto igual o similar y domicilio en la República.

Para las fundaciones, el artículo 207 del Código Civil y Comercial dispone que los bienes remanentes deben transferirse a una entidad de carácter público o a una persona jurídica privada de utilidad pública sin fines de lucro y con domicilio en el país. Esta previsión no aplica a fundaciones extranjeras.

Casos especiales: mutuales y cooperativas

La ley 20.321, que regula a las mutuales, establece en su artículo 36 que la liquidación será llevada a cabo por el Instituto Nacional de Acción Mutual, tanto en sede judicial como extrajudicial, en todo el territorio de la República.

En el caso de las sociedades cooperativas, la ley 20.337 dedica un extenso capítulo a su disolución y liquidación. En particular, el artículo 95 indica que el sobrante patrimonial, luego del reintegro del valor nominal de las cuotas sociales a los asociados, debe destinarse al Instituto Nacional de Acción Cooperativa o al fisco provincial, según el domicilio de la cooperativa. Estos fondos deben ser utilizados para la promoción del cooperativismo.

Personalidad jurídica durante la liquidación

Durante la etapa de liquidación, la persona jurídica sigue existiendo, pero su objeto se encuentra restringido: no puede realizar operaciones nuevas, sino únicamente las necesarias para concluir negocios pendientes, cancelar deudas y distribuir el remanente.

El artículo 167 del Código Civil y Comercial es muy claro en este punto y consagra un régimen de responsabilidad solidaria e ilimitada para los administradores y miembros que, conociendo la situación y contando con el poder para actuar, omiten adoptar medidas para activar el proceso liquidatorio.

Esta norma refuerza lo ya previsto por el artículo 99 de la ley 19.550, aplicable a las sociedades, y busca evitar que una persona jurídica disuelta continúe actuando como si nada hubiese ocurrido. En definitiva, la personalidad jurídica subsiste únicamente a los fines de su liquidación, y cualquier acto ajeno a ese fin puede acarrear graves consecuencias legales para quienes lo autoricen o lo consientan.

Conclusiones

La reducción a uno del número de miembros, cuando la ley exige pluralidad, constituye una de las causales más frecuentes de disolución en personas jurídicas privadas, sobre todo en sociedades de personas y asociaciones. La legislación otorga un plazo de tres meses para subsanar esta situación, pero si no se logra restablecer la pluralidad, debe procederse a la disolución y posterior liquidación.

Durante la liquidación, la persona jurídica no desaparece de inmediato, sino que se transforma en un sujeto cuyo único fin es saldar sus pasivos, concluir operaciones y distribuir el patrimonio remanente conforme a derecho. Las responsabilidades durante esta etapa son severas, y quienes incumplan con su deber de promover la liquidación pueden ser responsabilizados solidaria e ilimitadamente.

Es fundamental que quienes integran y administran personas jurídicas estén informados sobre estas cuestiones, para actuar en tiempo y forma y evitar consecuencias económicas y legales significativas.

 Contacto

Ante cualquier duda sobre la publicación dejar un comentario. Por consultas legales enviar un mail a dr.boianover@estudioboianover.com el cual será respondido en 72 horas y gratis la primera vez, o mandar un mensaje de whatsapp al 113 320 5482.