Disolución de la Persona Jurídica y su Reconducción en el Código Civil y Comercial

 En el ciclo de vida de toda persona jurídica puede sobrevenir una situación que obligue a su disolución, ya sea por causas internas o externas, voluntarias o forzosas. Sin embargo, en algunos casos, esa disolución puede revertirse y dar lugar a lo que se conoce como reconducción. Este artículo busca explicar, con claridad y desde una perspectiva jurídica accesible, cuáles son las causales de disolución de las personas jurídicas según el Código Civil y Comercial de la Nación, y en qué casos y bajo qué condiciones se permite su reconducción.

¿Qué se entiende por disolución de una persona jurídica?

La disolución implica el fin de la vida activa de una persona jurídica, es decir, el cese de sus actividades con miras a proceder a su liquidación, esto es, la etapa final donde se pagan deudas, se concluyen negocios pendientes y se distribuye el patrimonio remanente.

El artículo 163 del Código Civil y Comercial establece las causales por las cuales una persona jurídica debe disolverse. Estas causas son, en gran medida, similares a las previstas en el artículo 94 de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550), aunque con algunas diferencias y omisiones que vale la pena destacar.

Causales legales de disolución (art. 163 CCyC)

Según el artículo 163, la persona jurídica se disuelve por las siguientes razones:

1. Decisión de sus miembros, adoptada por unanimidad o conforme lo establezca el estatuto.
2. Cumplimiento de una condición resolutoria, si así se pactó en el acto constitutivo.
3. Consecución del objeto para el cual fue creada o imposibilidad sobreviniente de cumplirlo, reafirmando el principio de especialidad de las personas jurídicas.
4. Vencimiento del plazo de duración establecido en el estatuto.
5. Declaración de quiebra, salvo que se concluya por avenimiento o se transforme en concurso preventivo.
6. Fusión o escisión, cuando el patrimonio es absorbido o dividido totalmente.
7. Reducción a uno del número de miembros, cuando la ley exige pluralidad y esta no se restablece en tres meses.
8. Revocación o denegación firme de la autorización estatal para funcionar, si esta autorización era requerida.
9. Agotamiento de los bienes que sustentaban su actividad.
10. Cualquier otra causa prevista en el estatuto o en la ley especial.

Comentarios relevantes

Si bien estas causales son razonablemente completas, hay omisiones notorias que merecen atención. Por ejemplo, no se prevé expresamente la inactividad del ente ni la parálisis de sus órganos de gobierno, situaciones frecuentes que dificultan o impiden el normal funcionamiento de la persona jurídica. Tampoco se incluye la declaración judicial de nulidad, disolución o liquidación como causal disolutoria autónoma, cuando en la práctica esto sucede con frecuencia.

En el caso de nulidad judicial, debe quedar claro que ello no extingue automáticamente la personalidad jurídica, sino que da lugar a un proceso liquidatorio, en el cual se ordenan los asuntos pendientes y se concluyen las relaciones jurídicas.

Disolución por vencimiento del plazo

Una de las causales típicas es el vencimiento del plazo de duración de la entidad. El artículo 155 del Código Civil y Comercial indica que la duración es, en principio, ilimitada, salvo que la ley o el estatuto dispongan lo contrario. Sin embargo, en el caso de las sociedades comerciales, se exige expresamente fijar un plazo en el estatuto. En la práctica, ese plazo ha sido tradicionalmente de 99 años, aunque en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Resolución General IGJ 4/2020 lo redujo a 30 años, prorrogables.

Para prorrogar la duración, es necesario:

• La decisión de los miembros, conforme a la mayoría prevista por el estatuto o la ley.
• La inscripción del acuerdo ante el organismo de control correspondiente antes del vencimiento del plazo.

En los casos en que la persona jurídica no requiere autorización estatal (como algunas asociaciones o sociedades simples), la prórroga será válida entre las partes, pero no oponible a terceros que no la conozcan.

Reconducción de la persona jurídica: una segunda oportunidad

Cuando no se prorroga el plazo a tiempo y la persona jurídica entra en disolución, surge la posibilidad de una reconducción. Este instituto permite reactivar la entidad, siempre y cuando no se haya completado el proceso de liquidación.

El artículo 166 del Código Civil y Comercial prevé expresamente esta posibilidad, señalando que:

"La persona jurídica puede ser reconducida mientras no haya concluido su liquidación, por decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o la mayoría requerida por la ley o el estatuto, siempre que la causa de disolución pueda quedar removida."

En otras palabras, si la causa que originó la disolución ya no existe o puede eliminarse, y los miembros lo acuerdan, la persona jurídica puede volver a la actividad. Esto solo será posible antes de la finalización de la liquidación.

Diferencia entre prórroga y reconducción

Ambos institutos permiten extender la vida de la persona jurídica, pero existen diferencias clave:

• La prórroga se decide antes de que venza el plazo del estatuto.
• La reconducción se decide después del vencimiento, durante la disolución y antes de que concluya la liquidación.

A nivel de responsabilidades, hay un matiz importante: si la entidad se encuentra disuelta y no se activa la reconducción a tiempo, los administradores y miembros pueden ser responsables solidaria e ilimitadamente por los actos que excedan el marco de la liquidación, especialmente si omiten actuar sabiendo la situación.

Reconducción y legislación societaria

La ley 19.550 de sociedades también contempla el instituto de la reconducción, aunque con ciertas limitaciones. El artículo 95, incorporado por la ley 22.903, establece que:

• La reconducción puede decidirse por mayoría antes de inscribir el nombramiento del liquidador.
• Una vez inscripto ese nombramiento, solo puede adoptarse por unanimidad.

Este requisito de unanimidad ha sido criticado por su rigidez, ya que en la práctica dificulta seriamente la reconducción. Si uno solo de los socios no está de acuerdo, la sociedad no podrá continuar, lo que puede ser un obstáculo innecesario cuando los negocios sociales aún tienen viabilidad.

En contraposición, el artículo 166 del Código Civil y Comercial es más flexible, ya que admite la reconducción hasta la conclusión de la liquidación, sin condicionar el acuerdo a la inscripción del liquidador.

¿Qué causales pueden ser removidas?

No todas las causas de disolución permiten la reconducción. El mismo artículo 166 aclara que no es posible reconducir la persona jurídica cuando la causa de disolución se debe a:

• La revocación firme de la autorización estatal.
• Sentencias judiciales de disolución, nulidad o liquidación que operan como sanción.

Este criterio es razonable: no tiene sentido revivir una entidad que ha sido sancionada legalmente o que ha perdido su habilitación para funcionar por causas graves.

En esos casos, la liquidación debe seguir su curso hasta concluir.

Sobre la revocación de la autorización estatal

La autorización estatal para funcionar es un requisito en muchos tipos de personas jurídicas, como asociaciones civiles, cooperativas, mutuales y algunas sociedades por objeto social. Cuando esta autorización es revocada, la disolución es obligatoria, salvo que el acto pueda ser impugnado judicialmente.

La revocación debe ser fundada en infracciones graves al estatuto, a la ley o al reglamento. Además, debe respetarse el derecho de defensa, ser resuelta mediante un procedimiento administrativo formal y ser apelable ante la justicia. El juez podrá suspender provisionalmente los efectos de la revocación mientras se sustancia el recurso.

Conclusiones

La disolución de una persona jurídica no siempre implica su final definitivo. En muchos casos, es posible revertir la situación mediante la reconducción, especialmente cuando la causal de disolución es subsanable y existe voluntad de los miembros para continuar con la actividad de la entidad.

El Código Civil y Comercial brinda una regulación más flexible y racional que la antigua normativa societaria, permitiendo que las personas jurídicas sean reconducidas hasta tanto no se haya concluido la liquidación. Este cambio normativo apunta a preservar la continuidad de los emprendimientos, evitar costos innecesarios y proteger relaciones jurídicas que, de otro modo, se verían frustradas por formalismos.

Sin embargo, es fundamental actuar con rapidez. La reconducción no es automática ni ilimitada en el tiempo. Requiere decisión formal, inscripción (si corresponde) y, por sobre todo, eliminar la causa que originó la disolución.

Por eso, tanto administradores como socios deben estar atentos a los plazos, a la situación de la persona jurídica, y a la posibilidad de evitar su desaparición a través de una adecuada planificación y asesoramiento legal oportuno.

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