Otros Casos de Aplicación de la Inoponibilidad de la Persona Jurídica Según la Ley General de Sociedades 19.550

La inoponibilidad de la persona jurídica es una de las herramientas más interesantes del derecho societario argentino. Su razón de ser es sencilla de explicar: cuando una sociedad se utiliza de manera ilegítima, abusiva o contraria a la buena fe, los jueces pueden dejar de lado la ficción de la personalidad jurídica y responsabilizar directamente a los socios, administradores o controlantes que se ocultaban detrás de ella.

Esta doctrina, receptada en el artículo 54, tercer párrafo, de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550), fue consolidándose en la jurisprudencia a través de numerosos casos. Sin embargo, como veremos en este recorrido, no siempre se aplica solo frente a fraudes manifiestos o maniobras en perjuicio de terceros. Existen supuestos en los que los jueces desestimaron la personalidad jurídica incluso sin delito ni fraude, o bien en beneficio de la propia sociedad o de sus integrantes, cuando la rigidez de la separación patrimonial hubiese conducido a resultados notoriamente injustos.

A continuación, analizaremos algunos precedentes emblemáticos que enriquecen el panorama de la doctrina y nos permiten comprender mejor su alcance y límites.

El caso Macoa: sociedades en serie sin causa legítima

El primer caso que merece destacarse es “Macoa SA y otras”, resuelto por la Sala C de la Cámara Comercial el 21 de mayo de 1979.

En esta causa, los fundadores de varias sociedades anónimas admitieron ante la Inspección General de Justicia que habían constituido un conjunto de sociedades “en serie”, sin finalidad real, únicamente para ofrecerlas a clientes que eventualmente quisieran una sociedad lista para usar.

El tribunal confirmó la decisión de la autoridad de control de rechazar la inscripción de estas sociedades. Fundamentó su postura en el artículo 2° de la Ley 19.550, que exige que la sociedad tenga un objeto lícito y determinado. Para la Cámara, el Estado no puede convalidar la existencia de entes vacíos de contenido, constituidos con un propósito meramente instrumental, ajeno a la finalidad prevista por la ley.

El dictamen del fiscal de Cámara fue categórico: “el ordenamiento jurídico no puede considerar constituida legalmente a una sociedad que lo es con el solo fin de crear un instrumento técnico vacío de contenido”.

Este fallo muestra que la inoponibilidad no requiere necesariamente un fraude concreto a terceros, sino que también puede aplicarse cuando se advierte un abuso del recurso técnico societario.

Ferrari Vasco: la sociedad como patrimonio personal encubierto

En el caso “Ferrari Vasco c. Arlington SA y otra” (10 de mayo de 1995), la Cámara Comercial volvió a pronunciarse en un sentido similar, ya vigente el artículo 54 in fine.

Aquí se trataba de una sociedad que no desarrollaba ninguna actividad comercial. Sus únicos bienes eran un inmueble y un automóvil, utilizados exclusivamente para el disfrute personal de la persona que, aunque no figuraba como accionista, era la controlante absoluta de la voluntad social.

El juez de primera instancia, Dr. Eduardo M. Favier Dubois (h), declaró la inoponibilidad de la personalidad jurídica. La Cámara confirmó la decisión, subrayando que, aunque no existiera un fraude concreto, el ente carecía de causa societaria real y solo servía para ocultar un patrimonio personal bajo la forma de sociedad anónima.

Este caso es clave porque refuerza la idea de que la personalidad jurídica no puede ser utilizada como una mera “cáscara” sin actividad empresarial genuina.

Fernández Anchorena: cuando la inoponibilidad beneficia a la sociedad

Hasta ahora hemos visto casos en los que la inoponibilidad sirvió para responsabilizar a los socios o controlantes. Sin embargo, existen supuestos en los que esta doctrina fue utilizada en beneficio de la propia sociedad o de sus miembros, evitando resultados injustos.

Un ejemplo paradigmático lo encontramos en el fallo plenario “Fernández Anchorena, Juan y otros c. Semaldani, Lorenzo y otros”, dictado por la Cámara Nacional de Paz el 29 de noviembre de 1968.

Se trataba de un contrato de locación que prohibía expresamente la cesión de la locación. El locador pretendió el desalojo al advertir que los inquilinos habían constituido una sociedad de responsabilidad limitada. Sin embargo, el tribunal entendió que la sola constitución de una sociedad por los inquilinos no implicaba violar la prohibición de transferencia del contrato.

En este caso, se levantó el velo societario a favor de los socios, evitando que una interpretación formalista consagrara una solución injusta y contraria a la buena fe.

Marlowe c. Banco del Buen Ayre: una solución controvertida

Otro antecedente llamativo es el caso “Marlowe Randall Jackson c. Banco del Buen Ayre SA”, resuelto el 29 de noviembre de 1994 por la Sala B de la Cámara Comercial.

El matrimonio Marlowe había demandado al banco por los daños derivados de un embargo indebido que impidió cancelar la hipoteca de un inmueble. El problema era que el inmueble no pertenecía al matrimonio, sino a una sociedad integrada exclusivamente por ellos.

El banco sostuvo que los actores carecían de legitimación, ya que la propiedad era de la sociedad. Sin embargo, el juez Enrique Manuel Butty consideró que, dado que los demandantes eran los controlantes exclusivos de la sociedad, debía reconocérseles el derecho a reclamar. Según su argumento, la participación de control debilitaba la separación entre el ente y sus socios, convirtiéndolos en titulares cuasi inmediatos del patrimonio.

Este fallo, aunque favorable a los actores, fue criticado. La doctrina señaló que reconocer legitimación directa a los socios controlantes desdibuja los límites de la personalidad jurídica y puede alentar abusos.

Duquelsky y la extensión en materia laboral

En el ámbito laboral, la inoponibilidad adquirió una fuerza especial a partir del caso “Duquelsky, Silvia c. Fuar SA y otro”, resuelto por la Sala III de la Cámara del Trabajo el 19 de febrero de 1998.

Allí se acreditó que la empresa tenía una práctica sistemática de contratación “en negro”. El tribunal extendió la condena no solo a la sociedad, sino también a los socios y administradores, aplicando el artículo 54 in fine.

La decisión fue muy discutida en el ámbito empresario, pero sus fundamentos resultan sólidos: el trabajo clandestino perjudica gravemente al trabajador, al sistema previsional y a la competencia leal entre empleadores.

A partir de este precedente, numerosos fallos laborales continuaron aplicando la doctrina en casos de fraude laboral, desaparición de sociedades, trasvasamiento de activos o infracapitalización, incluso recurriendo a las normas de responsabilidad de administradores (arts. 59, 121, 157 y 274 LGS).

Víctor Carballude: infracapitalización material

Finalmente, un caso más reciente que merece atención es “Víctor Carballude SRL s/quiebra”, resuelto por la Sala F de la Cámara Comercial el 13 de mayo de 2014.

En esta oportunidad, se aplicó la inoponibilidad de la personalidad jurídica para responsabilizar solidaria e ilimitadamente a los socios y administradores, debido a la infracapitalización material de la sociedad.

El tribunal definió este concepto como la situación en que la sociedad carece absolutamente de medios adecuados para cumplir con su objeto social. En otras palabras, se trataba de una empresa que “nació vacía”, incapaz de operar de manera seria en el mercado.

Esta postura fue reforzada luego por la justicia civil, en el fallo “Von Sanden de Klein c. Angelino” (2017), consolidando la idea de que la limitación de responsabilidad de socios y accionistas no es un principio absoluto, sino que cede frente al abuso.

Conclusión: una doctrina flexible y orientada a la justicia

El recorrido por estos casos nos muestra la elasticidad de la doctrina de la inoponibilidad de la persona jurídica. A veces se utiliza para sancionar fraudes claros (como en materia laboral o en sociedades ficticias), otras para evitar que se ampare un patrimonio personal bajo el ropaje de una sociedad sin actividad, y en ocasiones incluso para favorecer a los propios socios frente a interpretaciones excesivamente rígidas.

Lo importante es entender que esta herramienta busca siempre impedir resultados injustos, contrarios a la ley, al orden público o a la buena fe. No se trata de eliminar la personalidad jurídica ni de desincentivar la actividad empresarial, sino de preservar su legitimidad y asegurar que el privilegio de la limitación de responsabilidad se use de manera correcta.

Como abogado, sostengo que la enseñanza principal de estos precedentes es clara: la persona jurídica es un instrumento valioso, pero no puede ser un refugio para el abuso. Los jueces argentinos han sabido recordarlo en diversas circunstancias, y ello fortalece tanto al derecho societario como a la confianza pública en las instituciones.

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