Casos de Aplicación de la Inoponibilidad de la Persona Jurídica de la Ley General de Sociedades 19.550

En el derecho societario argentino, pocas cuestiones han generado tanta discusión como la doctrina de la inoponibilidad de la persona jurídica. Esta figura jurídica, prevista actualmente en el artículo 54, tercer párrafo, de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550), permite que, en determinados supuestos, se desconozca la separación entre la sociedad y las personas físicas o jurídicas que se esconden detrás de ella. Su aplicación se justifica cuando la sociedad es utilizada como un mero instrumento para defraudar la ley, el orden público o los derechos de terceros.

En este artículo, desde una mirada jurídica pero con lenguaje accesible, repasaré algunos fallos emblemáticos en los que nuestros tribunales aplicaron esta doctrina. Analizaremos cómo los jueces fueron desenmascarando situaciones en las que la estructura societaria había sido usada indebidamente, y por qué esos precedentes siguen siendo importantes hoy en día.

El Caso Swift de la Plata: un antecedente histórico

Hablar de inoponibilidad de la persona jurídica en Argentina nos lleva casi inevitablemente al célebre caso “Cía. Swift de la Plata SA s/quiebra”, que tuvo enorme repercusión pública en los años setenta.

El juez interviniente, el Dr. Salvador María Lozada, rechazó en 1971 el concordato preventivo presentado por la empresa frigorífica Swift y declaró su quiebra. Pero no se detuvo allí: extendió la falencia a otras sociedades del mismo grupo económico internacional “Deltec”, cuya sociedad holding era Deltec International, con operaciones en todo el mundo, no solo en el rubro frigorífico, sino también en el agro y en el sector financiero.

El magistrado entendió que los órganos de Swift estaban completamente subordinados a la voluntad del holding y que, además, la propuesta de concordato había sido votada por otras empresas del grupo en condiciones ventajosas para ellas, en perjuicio de los verdaderos acreedores. En consecuencia, concluyó que no existía una verdadera personalidad jurídica diferenciada entre las sociedades del grupo, sino una sola voluntad común.

La Cámara Comercial confirmó la decisión de no homologar el concordato, pero anuló la extensión de la quiebra a las demás sociedades por falta de citación. Finalmente, la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en un fallo del 4 de septiembre de 1973, avaló la extensión de la quiebra a la sociedad controlante y también a sus subsidiarias, marcando un hito en la aplicación de la doctrina de la inoponibilidad.

La Corte fue contundente al sostener que “el régimen de la personalidad jurídica no puede utilizarse en contra de los intereses superiores de la sociedad ni de los derechos de terceros”. Agregó que, frente a los grupos societarios modernos, los jueces no pueden dejar de lado la realidad económica y social, incluso por encima de las formas jurídicas.

Este fallo sigue siendo recordado como un ejemplo paradigmático de cómo la técnica societaria puede ser desvirtuada para fines ilegítimos, y cómo el derecho responde levantando el velo societario.

La reforma de la Ley 19.550 y la incorporación del artículo 54

Conviene recordar que todos los pronunciamientos anteriores a los años ochenta se dictaron sin que existiera en nuestro régimen societario una previsión expresa sobre la inoponibilidad de la personalidad jurídica. Ni el antiguo Código de Comercio ni la versión original de la Ley 19.550 contemplaban esta cuestión.

Fue recién con la reforma introducida por la Ley 22.903, en 1982, que se incorporó el famoso artículo 54, tercer párrafo, que establece que:

“La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines ajenos a su objeto, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, será imputada directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible.”

Desde su entrada en vigencia en 1983, esta norma fue ampliamente utilizada por los jueces, no solo en el fuero comercial, sino también en el civil y laboral. A través de ella se logró reparar situaciones de fraude y abuso en las que los tribunales, con valentía, supieron ir más allá de la ficción societaria.

El caso Macri y la sociedad extranjera como instrumento

Otro precedente de gran interés en esta materia es el fallo “Macri, Francisco y otros sobre infracción a la ley 23.771”, resuelto por la Cámara Federal de San Martín el 28 de abril de 1994.

En este caso se comprobó que una sociedad extranjera había sido utilizada como simple pantalla por la sociedad controlante, con el único propósito de vender vehículos importados eludiendo el régimen legal de la industria automotriz.

Los jueces tuvieron en cuenta múltiples indicios:

• El presidente de la sociedad controlante era titular del 85% de las acciones de la sociedad extranjera.
• La sociedad se constituyó con un capital insignificante en relación con las ganancias obtenidas.
• Los representantes en las asambleas eran funcionarios de la terminal automotriz controlante.
• La única actividad de la sociedad extranjera era importar automóviles de la misma marca que producía la controlante.
• Incluso los pagos y cartas de crédito de la sociedad extranjera eran financiados y autorizados por la controlante.

En estas circunstancias, la Cámara concluyó que la sociedad extranjera no tenía verdadera autonomía, sino que funcionaba como un mero instrumento para encubrir operaciones prohibidas. Una vez más, se levantó el velo societario para atribuir la conducta y las responsabilidades a quienes realmente dirigían la maniobra.

Inoponibilidad en materia bancaria: el caso Peckar

La doctrina también tuvo fuerte impacto en el ámbito financiero. Un ejemplo significativo lo encontramos en el caso “Peckar, Jaime y otros c. Peña, Jaime Joaquín y otros”, resuelto el 18 de marzo de 1997 por la Sala D de la Cámara Comercial.

Allí, el juez Edgardo Marcelo Alberti sostuvo que la actuación de una mesa de dinero dentro de un banco, conocida y tolerada por los directores y accionistas de la entidad, constituía un verdadero recurso para violar la ley bancaria.

Frente a esta situación, se aplicó el artículo 54 in fine de la Ley de Sociedades para responsabilizar directamente a los directores del banco y obligarlos a responder por los perjuicios sufridos por los ahorristas.

Este fallo resulta de enorme relevancia porque muestra cómo la doctrina no solo se aplica a grupos empresariales complejos o a operaciones de comercio exterior, sino también a la actividad bancaria cotidiana, donde el abuso de la estructura societaria puede afectar gravemente la confianza pública.

Un hilo conductor: fraude, abuso y orden público

Si analizamos en conjunto estos precedentes –Swift, Macri y Peckar, entre otros– advertimos un denominador común: en todos ellos existió una clara intención de utilizar la sociedad como instrumento de fraude o de violación de la ley.

La inoponibilidad de la persona jurídica no se aplica en forma automática ni indiscriminada. Es una medida de excepción, que los jueces utilizan cuando queda demostrado que la sociedad fue un mero recurso formal para encubrir maniobras ilegítimas.

En palabras más sencillas, se trata de impedir que detrás de una “máscara” jurídica se escondan conductas que perjudican a terceros, ya sea acreedores, consumidores, trabajadores, ahorristas o incluso al propio Estado.

Reflexión final: vigencia y proyección de la doctrina

Hoy en día, más de cuatro décadas después de la sanción de la Ley 19.550 y a más de 40 años de la incorporación de su artículo 54, la doctrina de la inoponibilidad de la persona jurídica sigue siendo fundamental en nuestro derecho.

La economía moderna, cada vez más globalizada y basada en grupos multinacionales, complejiza los vínculos societarios y financieros. Esto hace que los jueces deban estar atentos a detectar cuándo una sociedad es una auténtica unidad económica legítima y cuándo es una simple pantalla para cometer abusos.

Los casos comentados muestran que, aun en contextos muy distintos (concordatos, industria automotriz, banca), el principio rector es el mismo: la persona jurídica no puede convertirse en un escudo para violar la ley, el orden público o los derechos de terceros.

Como abogado, considero que el estudio de estos precedentes no solo es enriquecedor para los profesionales del derecho, sino también esclarecedor para el público en general. Nos recuerdan que la ley tiene herramientas para desenmascarar maniobras fraudulentas y que, en última instancia, la justicia privilegia la realidad por sobre las apariencias.

La inoponibilidad de la persona jurídica no pretende atacar la existencia de las sociedades, sino garantizar que sean utilizadas con fines legítimos, al servicio de la actividad económica y no en contra de la comunidad.

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