IGJ: Inscribir una Sociedad en la Inspección General de Justicia según la Ley General de Sociedades

La constitución de una sociedad comercial es un paso decisivo para emprender cualquier proyecto económico de manera organizada y bajo un marco jurídico que brinde seguridad tanto a los socios como a terceros. Ahora bien, muchas veces se desconoce que este proceso no se agota con la simple firma de un contrato social, sino que exige una serie de formalidades y, sobre todo, la inscripción en el Registro Público, requisito indispensable para que la sociedad pueda ser considerada “regular” y, en consecuencia, plenamente oponible a terceros.

Como abogado especializado en derecho societario, considero fundamental explicar de forma clara y accesible cómo funciona este proceso en Argentina a la luz de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550), sus reformas posteriores y las implicancias prácticas que se derivan de la inscripción registral. En este artículo analizaré, paso a paso, la forma del contrato de sociedad, la inscripción en el Registro Público y los efectos que dicha registración produce, tanto para los socios como para terceros interesados.

La forma del contrato de sociedad

La Ley 19.550 establece un sistema específico en relación con la forma que debe revestir el contrato de sociedad. El punto de partida está en el artículo 4°, que dispone que dicho contrato debe otorgarse por instrumento público o privado, aunque en este último caso las firmas de los socios deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente, o bien ratificadas ante la autoridad de contralor.

Es decir, no basta con que los socios redacten un documento entre ellos y lo firmen, sino que la autenticidad debe ser garantizada. La razón de esta exigencia es simple: evitar conflictos posteriores en torno a la validez del contrato y dotar de mayor seguridad jurídica a la relación societaria.

La excepción de las sociedades por acciones

Dentro de este esquema general, existe una excepción importante. El artículo 165 de la Ley 19.550 establece que las sociedades por acciones deben constituirse por instrumento público, salvo en los casos en que se trate de suscripción pública. En particular, cuando la sociedad se forma por acto único, la ley exige que se haga mediante instrumento público, que será común, aunque no necesariamente bajo la forma de escritura pública.

Aquí se advierte una especialidad del derecho societario: la ley permite que el instrumento público pueda configurarse a través de actos equivalentes previstos en el artículo 289 del Código Civil y Comercial de la Nación, sin necesidad exclusiva de recurrir a la escritura pública tradicional.

Por lo tanto, mientras que la mayoría de las sociedades comerciales pueden constituirse tanto por instrumento público como privado, las sociedades anónimas cuentan con esta exigencia más estricta, precisamente por la trascendencia y complejidad que suelen tener.

Modificaciones del contrato social

Otro aspecto importante es el relativo a la modificación del contrato constitutivo. A diferencia de lo que establece el artículo 1016 del Código Civil y Comercial, que exige que las modificaciones de un contrato se realicen con la misma formalidad que el acto original, en materia societaria rige un principio especial.

El artículo 4° de la Ley 19.550 permite que las modificaciones del contrato social se instrumenten tanto por instrumento público como privado, salvo en casos específicos. En la práctica, estas modificaciones suelen materializarse mediante las actas de asamblea de socios o accionistas, que luego se presentan al Registro Público para su inscripción.

Esto demuestra cómo el derecho societario es un subsistema con reglas propias que, en muchas ocasiones, desplaza las normas generales del derecho civil.

La inscripción en el Registro Público

La mera firma del contrato social, sea en instrumento público o privado, no basta para que la sociedad adquiera la calidad de “regular”. La ley exige un paso adicional: la inscripción del acto constitutivo en el Registro Público.

En efecto, el artículo 5° de la Ley 19.550, reformulado por la Ley 26.994, establece que el acto constitutivo, sus modificaciones y el reglamento (si lo hubiere) deben inscribirse en el Registro Público del domicilio social, así como en el correspondiente a las sucursales que eventualmente se constituyan.

Esta inscripción cumple una función esencial: otorgar publicidad a los actos societarios y permitir que los terceros conozcan, con certeza, datos tan relevantes como la existencia de la sociedad, su domicilio, quiénes son sus administradores o representantes y cuáles son las limitaciones de sus facultades.

La norma incluso va más allá y dispone que las sociedades deben hacer constar en toda su documentación la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro. Con ello se busca reforzar la transparencia y garantizar la seguridad del tráfico mercantil.

La finalidad de la inscripción

La exigencia de inscripción obligatoria en el Registro Público tiene su fundamento en el bienestar del comercio y en la transparencia de las relaciones jurídicas. Un tercero que contrata con una sociedad necesita estar seguro de que esta existe regularmente, de quiénes son las personas autorizadas para representarla y de que sus decisiones se adoptan conforme a las reglas legales y estatutarias.

Por eso, la inscripción no solo recae sobre el contrato constitutivo y sus modificaciones, sino también sobre una serie de actos posteriores, como la designación y cesación de administradores y liquidadores, la disolución de la sociedad, el cambio de sede social, la cancelación de la inscripción original, entre otros.

Los efectos de la inscripción en el Registro Público

La inscripción no es un trámite meramente formal. Muy por el contrario, sus efectos son profundos y determinan la existencia misma de la sociedad como persona jurídica regular.

En la doctrina se distingue entre publicidad formal y publicidad material.

• La publicidad formal implica que, una vez inscripto el acto en el Registro, los terceros ya no pueden alegar desconocimiento del mismo.
• La publicidad material, en cambio, fija el momento a partir del cual el acto adquiere plena eficacia, otorgándole efectos constitutivos, declarativos o, en algunos sistemas extranjeros, saneatorios.

En el caso de la ley argentina, la inscripción del contrato constitutivo tiene efecto constitutivo, lo que significa que la sociedad solo se considera regularmente constituida a partir de su registración. Antes de ello, existe lo que se denomina una sociedad irregular o de hecho, con un régimen de responsabilidad mucho más gravoso para los socios.

En cambio, otros actos inscriptos, como la designación de administradores prevista en el artículo 60 de la Ley 19.550, tienen efecto declarativo. Esto significa que la designación produce efectos desde el momento en que se decide en la asamblea o reunión de socios, pero frente a terceros la sociedad no puede desconocer las obligaciones asumidas por un administrador cuya cesación no fue inscripta.

Finalmente, cabe aclarar que nuestro sistema jurídico no reconoce efectos saneatorios a la inscripción. Es decir, la registración no convalida vicios o irregularidades del acto, aunque sí genera una presunción de validez que puede ser destruida mediante prueba en contrario.

Reflexiones finales

El proceso que va desde la creación de la sociedad comercial hasta su inscripción en el Registro Público no debe ser visto como un simple formalismo burocrático, sino como un mecanismo que brinda seguridad jurídica a los socios y, sobre todo, a los terceros que se relacionan con la sociedad.

La exigencia de una forma escrita para el contrato, la intervención de funcionarios que autentiquen las firmas, la necesidad de publicidad registral y los efectos constitutivos de la inscripción son piezas de un engranaje diseñado para que la sociedad pueda actuar en el tráfico jurídico con respaldo legal.

Quienes deciden emprender bajo una figura societaria deben comprender que omitir alguno de estos pasos puede derivar en consecuencias graves, como la imposibilidad de oponer el contrato a terceros o la responsabilidad personal e ilimitada de los socios frente a las deudas sociales.

En definitiva, la inscripción en el Registro Público es el momento en que la sociedad adquiere verdadera vida jurídica como sujeto independiente de sus socios. De allí que, como abogado, siempre aconsejo a mis clientes no solo cumplir estrictamente con estas formalidades, sino también mantener al día la registración de todos los actos relevantes de la sociedad. La transparencia, la seguridad jurídica y la confianza de los terceros dependen, en gran medida, de ello.

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