Responsabilidades de los Administradores de Personas Jurídicas Según el Código Civil y Comercial

La figura del administrador ocupa un rol central dentro del funcionamiento de las personas jurídicas privadas. Ya se trate de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones, los administradores tienen a su cargo la representación, gestión y conducción de la entidad. De su accionar responsable y diligente depende en gran medida la buena marcha del ente, así como la protección de los intereses de sus miembros y terceros vinculados.

En este contexto, el Código Civil y Comercial de la Nación (CCyC) ha dedicado una especial atención a la regulación de las obligaciones y responsabilidades que pesan sobre los administradores de las personas jurídicas. En particular, los artículos 159 y 160 del CCyC abordan de manera clara y contundente esta materia, recogiendo principios fundamentales ya presentes en la Ley General de Sociedades N° 19.550 y en normas anteriores.

En este artículo, analizaremos desde una perspectiva jurídica, pero con lenguaje accesible, cuáles son los deberes esenciales de los administradores, cómo se configura su responsabilidad civil y qué herramientas se contemplan para prevenir conflictos de intereses. También abordaremos algunos vacíos legales y críticas que esta regulación ha generado.

El Deber de Lealtad y Diligencia

El punto de partida es el artículo 159 del Código Civil y Comercial, que establece que los administradores de una persona jurídica deben obrar con lealtad y diligencia. Estos dos conceptos no son meramente decorativos: constituyen el núcleo de la conducta esperada de quien tiene en sus manos la gestión de intereses ajenos.

Lealtad implica actuar con honestidad, transparencia y respeto por los fines de la persona jurídica, sin anteponer intereses personales. Por su parte, la diligencia exige un comportamiento cuidadoso, prudente y conforme a las mejores prácticas profesionales, teniendo en cuenta la naturaleza de la función que se desempeña.

Este estándar de conducta ya estaba presente en el artículo 59 de la Ley de Sociedades, que se refería a la actuación del “buen hombre de negocios”. Sin embargo, el Código Civil y Comercial ha optado por una fórmula más amplia, aplicable a todas las personas jurídicas, incluso aquellas que no persiguen fines de lucro, como asociaciones civiles o fundaciones.

Prohibición de Perseguir Intereses Contrarios

El segundo párrafo del artículo 159 regula de forma específica una derivación del deber de lealtad: los administradores no pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurídica. Esta regla tiene un doble alcance. Por un lado, impide la competencia desleal del administrador con la entidad que dirige. Por otro, prohíbe favorecer a terceros —incluso familiares o socios comerciales— en operaciones que puedan comprometer los intereses del ente.

En caso de que el administrador tenga un interés personal en una determinada operación, ya sea en forma directa o a través de un tercero (lo que se conoce como "interposición de persona"), debe informar esa situación al órgano de administración o, en su caso, al órgano de gobierno, y abstenerse de intervenir en dicha operación.

Este mecanismo busca neutralizar posibles conflictos de interés y garantizar decisiones imparciales. Sin embargo, como se verá más adelante, la norma adolece de cierta falta de contundencia al no establecer sanciones específicas frente a su violación.

Sistemas Preventivos contra Conflictos de Interés

Una novedad significativa que introduce el Código Civil y Comercial en su tercer párrafo del artículo 159 es la obligación de los administradores de implementar medios y sistemas preventivos que reduzcan el riesgo de conflicto de intereses en sus relaciones con la persona jurídica.

Esta disposición, aunque valiosa en su finalidad, ha sido criticada por su vaguedad y falta de precisión. No se definen cuáles serían esos medios ni cómo deberían implementarse. La norma parece más una declaración de principios que una regla operativa. No existen precedentes en nuestro derecho ni desarrollos jurisprudenciales que permitan comprender el alcance concreto de esta obligación.

Esta norma tiene origen en un proyecto de reforma del artículo 59 de la ley 19.550 elaborado por juristas destacados como Rafael Manóvil, Efraín Hugo Richard y Horacio Roitman, aunque finalmente no fue incorporada a la Ley General de Sociedades.

Responsabilidad Civil del Administrador

El artículo 160 del Código Civil y Comercial establece que los administradores responden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros por los daños que causen en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, ya sea por acción u omisión, cuando media culpa.

Este principio, también presente en la legislación societaria (artículo 59 LGS), se proyecta ahora al resto de las personas jurídicas privadas. La fórmula legislativa incluye todos los factores clásicos de responsabilidad por culpa: imprudencia, negligencia, impericia y cualquier conducta contraria al estándar de diligencia esperado.

Una observación importante: el artículo 160 no menciona expresamente el dolo como causa de responsabilidad, es decir, el daño causado intencionalmente o con manifiesta indiferencia por los derechos ajenos. No obstante, ello no significa que el dolo esté excluido, ya que el artículo 1724 del mismo Código lo reconoce como factor de atribución de responsabilidad. Además, la Ley General de Sociedades (artículo 274) lo menciona expresamente. Como el artículo 150 del CCyC establece la aplicación preferente de leyes especiales, en materia societaria prevalece la norma más específica.

Responsabilidad Concurrente de la Persona Jurídica

Una cuestión de especial relevancia es que la responsabilidad del administrador no exime a la persona jurídica de responder por los daños causados. Así lo indica el artículo 1763 del Código Civil y Comercial, que dispone que la persona jurídica también responde por los daños causados por quienes la administran o dirigen en el ejercicio de sus funciones.

Esto significa que, si un administrador actúa de manera ilícita o negligente y causa un perjuicio, por ejemplo, a un tercero o a un socio, la persona jurídica también será responsable. Luego, podrá repetir contra el administrador culpable mediante las acciones de responsabilidad correspondientes. Pero ello no impide que el damnificado accione directamente contra el ente.

La Obligación del Administrador es de Medios

En principio, la obligación del administrador no es de resultados, sino de medios. Esto quiere decir que no se le exige alcanzar el éxito económico o el cumplimiento pleno del objeto social, sino que actúe de manera profesional y cuidadosa, aplicando su conocimiento y experiencia en beneficio del ente procurando los intereses del mismo.

Existen, sin embargo, ciertas excepciones. Por ejemplo, el deber de llevar la contabilidad regular de la entidad, conforme a los artículos 320 y siguientes del Código Civil y Comercial, puede configurar una obligación de resultado, cuya omisión genera responsabilidad directa.

Daños Directos e Indirectos

Otra cuestión que ha generado debate en el pasado es si el administrador puede ser responsable por daños indirectos sufridos por los socios, como la pérdida de valor de sus participaciones. En este punto, el nuevo régimen zanja la discusión.

El artículo 160 no distingue entre daños directos o indirectos, actuales o futuros, permitiendo así que los socios puedan reclamar cuando han sufrido un perjuicio cierto en su patrimonio, aunque el daño no haya sido inmediato.

Esto corrige una jurisprudencia restrictiva de ciertos tribunales mercantiles que, al negar la procedencia de acciones individuales, dejaban sin resarcimiento a socios afectados por decisiones lesivas de los administradores.

El Deber General de Prevención del Daño

El Código Civil y Comercial, en su Título V del Libro III, incorpora un principio clave: el deber de prevención del daño. Los artículos 1710 y 1711 establecen que toda persona debe actuar de buena fe y adoptar medidas razonables para evitar que se produzca un daño, incluso antes de que exista una infracción o perjuicio concreto.

Este deber se proyecta sobre la actuación de los administradores. Por ejemplo, si una sociedad está infracapitalizada o atraviesa una crisis financiera, el administrador no puede permanecer inactivo. Tiene la obligación legal de promover acciones para evitar mayores perjuicios, no solo frente a terceros, sino también frente a la propia entidad.

Conclusión

El régimen legal argentino vigente establece claras obligaciones y amplias responsabilidades para los administradores de personas jurídicas. La exigencia de actuar con lealtad, diligencia y profesionalidad no solo protege a la entidad, sino también a sus miembros y terceros involucrados.

El Código Civil y Comercial ha avanzado en incorporar principios del derecho societario al conjunto de las personas jurídicas privadas, aunque todavía persisten algunas imprecisiones y vacíos normativos que reclaman una mayor precisión legislativa.

Lo cierto es que, en un entorno jurídico cada vez más complejo y demandante, los administradores deben ser plenamente conscientes de las consecuencias de su accionar, adoptando todas las medidas necesarias para prevenir daños, evitar conflictos de interés y rendir cuentas de manera transparente. Solo así podrá garantizarse la confianza en la institucionalidad de las personas jurídicas y el adecuado resguardo de los intereses que representan.

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