El Estatuto de la Persona Jurídica y sus Modificaciones en el Código Civil y Comercial

Las personas jurídicas de existencia ideal, como las sociedades comerciales, asociaciones civiles, fundaciones, mutuales o cooperativas, requieren no solo de una estructura organizativa, sino también de un conjunto de normas que regulen su funcionamiento. Estas reglas permiten que las decisiones internas se tomen de manera ordenada, conforme a la voluntad de sus miembros, y aseguran la transparencia ante terceros. Uno de los pilares centrales en esta arquitectura normativa es el estatuto, el documento constitutivo que organiza su gobierno y fija las pautas para su operación.

En este artículo analizaremos uno de los aspectos fundamentales del régimen legal de las personas jurídicas en el derecho argentino: el estatuto y sus modificaciones, según lo previsto en el artículo 157 del Código Civil y Comercial de la Nación. Esta disposición forma parte de un conjunto de normas (arts. 157 a 162 CCyC) que regulan el funcionamiento interno de estas entidades. Sin embargo, en esta ocasión nos centraremos específicamente en la modificación del estatuto, su eficacia y oponibilidad, tanto en el plano interno como frente a terceros.

¿Qué es el estatuto de una persona jurídica?

El estatuto es el instrumento legal que contiene las reglas de funcionamiento de una persona jurídica. Se trata de un acto jurídico complejo, redactado por los fundadores o miembros constituyentes, en el que se establecen cuestiones esenciales como el objeto de la entidad, su duración, su sede, las condiciones de admisión de nuevos miembros, las facultades del órgano de administración, el régimen de convocatorias y reuniones, las mayorías necesarias para adoptar decisiones, entre otros aspectos.

En el caso de las sociedades comerciales, el estatuto se encuentra contenido en el contrato social. En asociaciones civiles y fundaciones, es un documento separado que también se presenta para su inscripción ante el organismo de contralor correspondiente (como la IGJ, en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires).

La modificación del estatuto: regulación general

Con el correr del tiempo, las necesidades internas de una persona jurídica pueden cambiar. Tal vez desea ampliar su objeto social, modificar su forma de administración, cambiar de sede o ajustar las mayorías para tomar ciertas decisiones. Para hacer esto, es necesario modificar el estatuto.

El artículo 157 del Código Civil y Comercial establece que las modificaciones estatutarias deben realizarse conforme a la forma prevista en el propio estatuto o, en su defecto, según lo que establezca la ley aplicable. Es decir, la ley prioriza la autonomía organizativa de la entidad, pero al mismo tiempo remite a las leyes especiales cuando corresponda.

Esta norma, aunque general, no desplaza las regulaciones específicas contenidas en otras leyes que rigen a los distintos tipos de personas jurídicas. Veamos algunos ejemplos concretos.

Las mayorías necesarias para modificar el estatuto: un panorama desigual

La normativa aplicable en materia de mayorías para reformar el estatuto varía según el tipo de persona jurídica. El Código Civil y Comercial no impone una mayoría uniforme, lo cual responde a la lógica de la diversidad institucional de estas entidades. Las principales leyes especiales que regulan estos aspectos son las siguientes:

1. Sociedades comerciales (Ley 19.550)

·         Esta ley establece distintos tipos de mayorías según el tipo de sociedad y la clase de modificación que se desea implementar.

·         Por ejemplo:

o    En la sociedad de responsabilidad limitada, el artículo 160 exige como mínimo la mayoría absoluta del capital para reformas estatutarias.

o    En la sociedad anónima, el artículo 244 (último párrafo) establece que para reformar el estatuto se requiere mayoría del capital presente en asamblea extraordinaria, salvo disposiciones más exigentes.

2. Cooperativas (Ley 20.337)

·         El artículo 53 requiere una mayoría especial de dos tercios de los asociados presentes para reformas importantes como el cambio del objeto, fusión o disolución.

3. Mutuales (Ley 20.321)

·         En este caso, el régimen es más laxo: el artículo 22 establece que las decisiones asamblearias se adoptan por la mitad más uno de los socios presentes, salvo:

o    La revocación de mandato de autoridades (que exige una mayoría calificada).

o    O que el estatuto disponga mayorías especiales.

4. Fundaciones (Código Civil y Comercial, art. 207)

·         Se exige mayoría absoluta de votos de los miembros del consejo de administración, salvo que el estatuto o la ley requieran mayorías especiales.

·         Por ejemplo, para remover consejeros, se requiere mayoría agravada según el artículo 209.

5. Asociaciones civiles

·         El artículo 170, inciso l), del Código Civil y Comercial deja la cuestión librada al acto constitutivo. Por lo tanto, el estatuto debe prever cómo se adoptan las decisiones y qué mayorías se exigen.

6. Propiedad horizontal (arts. 2056 y 2060 CCyC)

·         Aunque no se trata de una persona jurídica en sentido clásico, las decisiones de la asamblea de copropietarios requieren mayorías absolutas computadas sobre el total de unidades, salvo que el reglamento de propiedad horizontal disponga otras reglas.

Eficacia y oponibilidad de la modificación estatutaria

Un aspecto crucial del artículo 157 del Código Civil y Comercial es que distingue claramente entre la eficacia interna y la oponibilidad externa de la modificación del estatuto:

“La modificación del estatuto produce efectos desde su otorgamiento. Si requiere inscripción, es oponible a terceros a partir de ésta, excepto que el tercero la conociera”.

Esta disposición tiene varias consecuencias importantes:

A) Relaciones internas

·         Desde el momento en que el órgano competente adopta válidamente una reforma, sus efectos son obligatorios para los miembros de la entidad y deben ser ejecutados por los administradores.

·         Por ejemplo, si se modifica el domicilio social, los administradores deben actuar en consecuencia desde la fecha de la decisión, sin esperar la inscripción registral.

B) Relaciones externas (con terceros)

·         La reforma sólo es oponible a terceros desde su inscripción en el registro correspondiente (Registro Público, IGJ, etc.).

·         Excepción: si el tercero conocía efectivamente la modificación antes de su inscripción, se le puede oponer. Pero dicha circunstancia debe ser acreditada por la entidad o sus representantes.

Este esquema normativo representa una mejora con respecto a la redacción del artículo 12 de la Ley 19.550, que generó interpretaciones confusas en la doctrina y en la jurisprudencia. El Código Civil y Comercial unifica el criterio: hay efectos inmediatos hacia adentro de la persona jurídica y efectos diferidos hacia afuera, salvo conocimiento del tercero.

¿Por qué es tan importante el régimen de modificaciones estatutarias?

Porque el estatuto es, en muchos sentidos, la “constitución” interna de la persona jurídica. Cambiarlo no es un trámite menor, ya que puede afectar derechos y expectativas legítimas de los miembros, alterar las condiciones de funcionamiento y generar impactos económicos y legales.

Por ello, la ley busca un equilibrio entre permitir que las entidades se actualicen y funcionen con flexibilidad, y asegurar que esas modificaciones no se realicen de manera arbitraria o sin respeto por los procedimientos adecuados.

Además, la exigencia de inscripción para su oponibilidad frente a terceros garantiza seguridad jurídica, ya que permite a quienes contratan o interactúan con la entidad conocer sus reglas actuales, sin depender de información confidencial o informal.

Conclusión

El artículo 157 del Código Civil y Comercial de la Nación constituye un pilar fundamental en la regulación de las personas jurídicas, al establecer los criterios básicos para la modificación de su estatuto. Esta norma reconoce la diversidad institucional, respeta la autonomía organizativa y refuerza la transparencia en las relaciones internas y externas.

Desde la perspectiva profesional, es clave asesorar adecuadamente a los órganos de gobierno de una persona jurídica sobre:

·         La mayoría requerida para modificar el estatuto.

·         El cumplimiento de los requisitos formales.

·         El momento desde el cual surten efecto las reformas.

·         La necesidad de inscribir las modificaciones para hacerlas valer frente a terceros.

En suma, conocer y aplicar correctamente estas normas permite prevenir conflictos internos, evitar nulidades y proteger a terceros de buena fe. En un contexto cada vez más regulado y complejo, contar con un estatuto actualizado y adecuadamente instrumentado es una herramienta estratégica para el desarrollo institucional y la seguridad jurídica.

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