Atributos de la Personalidad Jurídica en las Personas Jurídicas en el Código Civil y Comercial

En el derecho argentino, las personas jurídicas de existencia ideal —también llamadas personas jurídicas privadas— desempeñan un papel esencial en la vida económica y social. Estas entidades son creadas por voluntad humana con fines específicos, ya sea con o sin fines de lucro. El Código Civil y Comercial de la Nación (CCyC), en sus artículos 151 a 167, establece las disposiciones generales aplicables a estas personas jurídicas cuando no exista una regulación especial, como la que ofrecen leyes específicas para sociedades comerciales, asociaciones civiles, fundaciones o mutuales.

En este artículo, analizaremos de forma clara y precisa los atributos de la personalidad jurídica de las personas de existencia ideal, conforme lo establece el Código Civil y Comercial, y lo haremos desde una perspectiva jurídica práctica, con el fin de aportar claridad sobre cómo estas normas afectan su existencia, funcionamiento y disolución.

¿Qué son las personas de existencia ideal?

Antes de adentrarnos en sus atributos, conviene recordar que las personas jurídicas de existencia ideal son aquellas entidades a las que el ordenamiento jurídico reconoce como sujetos de derecho, capaces de adquirir derechos y contraer obligaciones, diferenciándose de las personas humanas. Se trata de entes colectivos —como sociedades, asociaciones civiles, fundaciones, mutuales y cooperativas— que tienen una personalidad distinta de la de sus miembros.

Nombre de la persona jurídica

Uno de los primeros atributos regulados por el artículo 151 del Código Civil y Comercial es el nombre de la persona jurídica. Este nombre cumple un rol identificador fundamental y debe contener el tipo o forma jurídica adoptada (por ejemplo, “Sociedad Anónima”, “Asociación Civil”, etc.), especialmente cuando la entidad se encuentra en estado de liquidación.

El nombre debe reunir tres requisitos esenciales:

• Veracidad
• Novedad
• Aptitud distintiva

Estos requisitos buscan garantizar la inconfundibilidad con otras personas jurídicas, marcas, nombres de fantasía o cualquier otra forma de identificación comercial, ya estén o no relacionados con el objeto de la entidad.

Cabe destacar que esta normativa, aunque no estaba contemplada en la Ley 19.550 de sociedades comerciales, fue tomada de las resoluciones de la Inspección General de Justicia (IGJ), particularmente de la Resolución General IGJ 7/2005 y su actualización IGJ 7/2015. Sin embargo, el CCyC omitió exigir que el nombre esté en idioma nacional, un requisito sí contemplado por la normativa de la IGJ para asociaciones civiles.

Este conjunto de previsiones tiene como fin proteger el interés de terceros y evitar confusiones, tanto en el ámbito privado como en el interés público cuando se trata de entidades sin fines de lucro.

Asimismo, el artículo 151 impone ciertas prohibiciones respecto del nombre. Así, no se permiten expresiones contrarias a la ley, al orden público o a las buenas costumbres, ni términos que induzcan a error sobre el objeto o la naturaleza de la entidad. Además, si se utiliza el nombre de una persona humana, se requiere su consentimiento expreso o, en caso de fallecimiento, la posibilidad de oposición fundada de sus herederos.

Domicilio y sede social

El domicilio de una persona jurídica es otro de sus atributos fundamentales. El artículo 152 del Código Civil y Comercial recoge la distinción introducida por la ley 19.550 entre domicilio y sede social, distinción que no existía en el anterior Código Civil.

El domicilio es el que figura en el estatuto o en la autorización para funcionar. Por su parte, la sede es el lugar físico donde la entidad desarrolla sus actividades principales. Si bien ambas suelen coincidir, es importante destacar que el cambio de domicilio exige una reforma estatutaria, mientras que el cambio de sede puede ser decidido por el órgano de administración si no forma parte del estatuto.

En caso de que una persona jurídica tenga sucursales en otras localidades, el Código reconoce la figura del domicilio especial, pero sólo a efectos de cumplir obligaciones contraídas en ese lugar, sin que ello implique una modificación de la sede inscripta para notificaciones.

En este punto, el artículo 153 establece que las notificaciones realizadas en la sede inscripta son válidas y vinculantes. No obstante, la jurisprudencia ha admitido una excepción: si quien realiza la notificación sabe de buena fuente que la entidad no opera en ese lugar y aun así remite las comunicaciones allí, podría actuar con mala fe, lo que invalida los efectos de la notificación. La buena fe sigue siendo, como siempre, un principio rector del derecho civil.

Patrimonio

Toda persona jurídica debe contar con un patrimonio que le permita cumplir con su objeto. Así lo establece el artículo 154 del Código Civil y Comercial. Esta previsión no solo responde a una cuestión lógica (toda entidad necesita medios para operar), sino también al principio de separación patrimonial entre la persona jurídica y sus miembros. Tal principio está recogido en el artículo 143 del CCyC, que establece que los miembros no responden por las deudas sociales.

El patrimonio está compuesto por todos los bienes y derechos de los que la entidad es titular, así como por sus obligaciones. A su vez, el artículo 154 habilita que las personas jurídicas en formación puedan inscribir bienes registrables a su nombre en forma preventiva, al igual que lo permite el artículo 38 de la ley 19.550. Esta inscripción busca proteger tanto al ente como a los terceros frente a eventuales conflictos patrimoniales.

En cuanto a la formación del patrimonio inicial, el Código impone requisitos específicos a algunas figuras:

• Asociaciones civiles: deben contar con aportes iniciales (art. 170).
• Fundaciones: requieren también un patrimonio inicial suficiente (art. 196).
• Mutuales: su ley específica (20.321) establece que se sostienen principalmente con cuotas sociales y otros ingresos lícitos (art. 27).
• Sociedades: cuentan con un régimen detallado de aportes de socios previsto en la ley 19.550.

Es importante destacar que el nuevo Código Civil y Comercial eliminó la prohibición que existía en el derogado artículo 33 del viejo Código Civil, según el cual asociaciones y fundaciones no podían subsistir exclusivamente con fondos estatales.

Plazo de duración

Por regla general, el artículo 155 del Código establece que las personas jurídicas tienen una duración ilimitada, salvo que la ley o el estatuto dispongan lo contrario. Esta regla resulta lógica para entidades sin fines de lucro. En cambio, las sociedades suelen establecer un plazo determinado, en consonancia con la expectativa de los socios de disolver la entidad y eventualmente recuperar sus aportes mediante una cuota de liquidación.

La Ley General de Sociedades, en su artículo 11, inciso 5°, exige que el contrato social indique un plazo determinado. Si bien no fijaba un máximo, en la práctica se generalizó el plazo de 99 años, tal como lo promovía el primer estatuto modelo de la IGJ de 1980.

Sin embargo, en 2022 la IGJ dictó la Resolución General 4/2022, que establece un plazo máximo de 30 años para las sociedades, prorrogables por decisión de asamblea extraordinaria. Esta medida apunta a generar un control periódico sobre la continuidad de las personas jurídicas comerciales.

Objeto social

El objeto de una persona jurídica, regulado en el artículo 156 del Código Civil y Comercial, debe ser preciso y determinado. Esta exigencia está íntimamente vinculada al principio de especialidad, según el cual el ente solo puede actuar dentro de los límites de su objeto, conforme la doctrina del ultra vires.

En palabras simples, una persona jurídica no puede dedicarse a cualquier actividad, sino solamente a aquellas que guarden relación con el fin para el cual fue creada. Esto no impide que pueda realizar actos conexos, preparatorios o complementarios, siempre que estén razonablemente vinculados con su objeto principal.

Algunos autores critican que el Código no haya incluido expresamente las exigencias de licitud y posibilidad del objeto, pero esta crítica no parece fundada: todo acto jurídico, para ser válido, debe ser lícito y posible (arts. 258 y ss.), y crear una persona jurídica no escapa a esta regla general.

Cabe advertir que el objeto múltiple o genérico (es decir, describir demasiadas actividades sin vínculo entre sí) no es admisible para las personas jurídicas, por cuanto vacía de contenido el principio de especialidad. Así lo sostiene la doctrina mayoritaria y lo ha reconocido la IGJ en su jurisprudencia administrativa.

Conclusión

Los atributos de la personalidad jurídica en las personas de existencia ideal —nombre, domicilio, sede, patrimonio, duración y objeto— constituyen los pilares estructurales que permiten a estos entes operar legalmente, cumplir con su objeto y proteger tanto a sus integrantes como a los terceros que interactúan con ellos.

El Código Civil y Comercial de la Nación ha realizado un importante esfuerzo por sistematizar estos aspectos, extrayendo en muchos casos buenas prácticas de la legislación societaria y de las resoluciones de la Inspección General de Justicia. No obstante, todavía existen desafíos prácticos y algunas omisiones que deberán ser salvadas mediante la doctrina, la jurisprudencia y futuras reformas legislativas.

Desde la práctica profesional, es clave advertir a los clientes —ya sean fundadores de asociaciones, socios de sociedades comerciales o integrantes de mutuales— que el cumplimiento riguroso de estos atributos no es una mera formalidad, sino una necesidad jurídica ineludible para el funcionamiento legal y eficaz de la entidad.

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