La Inscripción de Reglamentos el Registro Nacional de Sociedades por Acciones en la Ley 19.550
En el derecho societario argentino, la publicidad de los actos societarios cumple un papel esencial. No se trata de un simple trámite administrativo, sino de un mecanismo que garantiza la transparencia en el tráfico mercantil y protege tanto a los socios como a los terceros que contratan con una sociedad. La Ley General de Sociedades N° 19.550 establece diferentes formas de publicidad y registración que aseguran que la información básica de cada sociedad esté disponible para quienes la necesiten.
En este artículo
analizaré, desde la perspectiva de un abogado, los principales aspectos de la publicidad
edictal, la inscripción del reglamento societario, la inscripción
de sucursales, así como el rol del Registro Nacional de Sociedades por
Acciones y de los legajos societarios.
La importancia de la publicidad en el derecho societario
La
publicidad en el derecho de sociedades tiene un fin muy claro: asegurar que
los actos de constitución, modificaciones y decisiones relevantes de una
sociedad sean conocidos por terceros. La transparencia es fundamental en
las relaciones comerciales, y la ley exige que esos actos sean publicados o
inscriptos para generar efectos jurídicos plenos.
La
publicidad cumple entonces una doble función:
- Notificación general a
terceros indeterminados, quienes pueden informarse sobre la sociedad
y tomar decisiones con base en datos fiables.
- Oponibilidad erga omnes, es decir, la posibilidad
de que los actos sean invocados frente a cualquier persona, incluso aquellas
que no participaron en ellos.
La publicidad edictal
¿Qué es la publicidad edictal?
La publicidad
edictal está prevista exclusivamente para las sociedades de
responsabilidad limitada y para las sociedades por acciones. Se
trata de la publicación, en el Boletín Oficial, de ciertos actos societarios
con anterioridad a su inscripción en el Registro Público.
Es una
forma de notificación general que busca poner en conocimiento de
cualquier interesado la celebración de determinados actos, como la constitución
de la sociedad o modificaciones relevantes del contrato constitutivo.
La ley
exige que esta publicación se realice por un día, y es un requisito previo a la
inscripción registral.
¿Puede ser reemplazada por la notificación personal?
La
respuesta es clara: no. La finalidad de la publicidad edictal es que el
acto se conozca de manera general, incluso por personas indeterminadas. Si se
permitiera sustituirla por notificaciones personales, se perdería la esencia de
este mecanismo: la creación de una presunción absoluta de conocimiento.
Como bien
señalaba Halperin, la publicidad edictal asegura que no haya dudas acerca de si
el tercero conoció o no un acto determinado, evitando discusiones probatorias
que sí surgirían con notificaciones individuales.
En
definitiva, la publicidad edictal es insustituible porque no busca notificar a
personas concretas, sino poner a disposición del público en general una
información que afecta al tráfico mercantil.
La inscripción del reglamento societario
En muchos
casos, las sociedades elaboran un reglamento interno que complementa el
contrato social o el estatuto. Este reglamento regula aspectos prácticos del
funcionamiento de los órganos sociales o de los derechos de los socios, en
cuestiones que no están previstas expresamente en la ley ni en el contrato
constitutivo.
Ejemplos
típicos de utilización del reglamento se encuentran en sociedades de transporte
automotor urbano o en clubes de campo.
¿Qué ocurre si el reglamento no se inscribe?
Aquí la
ley distingue dos situaciones:
- Si el reglamento no se
presenta junto con el contrato constitutivo: en ese caso, sus cláusulas
no son oponibles ni siquiera entre los socios (art. 7°, ley 19.550). La
falta de inscripción impide que tenga cualquier efecto vinculante.
- Si se inscribe en un momento
posterior: en
ese supuesto, su inscripción tiene efectos declarativos. Esto significa
que no se aplica el régimen del art. 12 (que regula las modificaciones no
inscriptas), porque el reglamento no constituye una modificación del
contrato, sino un complemento de su funcionamiento.
En
conclusión, para que el reglamento societario produzca efectos jurídicos plenos
es indispensable que sea inscripto en el Registro Público, ya sea junto al
contrato o con posterioridad.
La inscripción de sucursales
El art.
5° de la ley 19.550 exige que toda sucursal de una sociedad constituida en el
país se inscriba en el Registro Público correspondiente a la jurisdicción en la
que la sucursal se instala.
Efectos de la falta de inscripción
El
régimen actual cambió sustancialmente con la derogación de los arts. 133 y 135
del antiguo Código de Comercio. Antes, la omisión de inscripción tenía como
consecuencia la inoponibilidad de las limitaciones de poder del factor
(es decir, la persona puesta al frente de la sucursal).
Sin
embargo, el Código Civil y Comercial de la Nación no reguló la figura del
factor, por lo que esa sanción perdió vigencia. En la práctica, la falta de
inscripción de sucursales de sociedades nacionales ya no tiene consecuencias
expresas.
En
cambio, para las sociedades extranjeras, el art. 118 de la ley 19.550
sigue imponiendo la inscripción de sus sucursales en el Registro Público. La
falta de inscripción, en este caso, tiene un efecto mucho más severo: la
actuación de la sociedad extranjera en la Argentina se considera inoponible
hasta tanto cumpla con esta carga.
La
diferencia se justifica en el interés de la República en controlar qué personas
jurídicas extranjeras operan en su territorio, para proteger a los terceros y
garantizar transparencia.
El Registro Nacional de Sociedades por Acciones
El art.
8° de la ley 19.550 prevé la existencia de un Registro Nacional de
Sociedades por Acciones, cuya finalidad es integrar, a nivel nacional, la
información que hoy se encuentra dispersa en múltiples registros locales.
En la
práctica, este registro aún no funciona plenamente, ya que el art. 388 de la
ley subordinó su puesta en marcha a una reglamentación que no ha sido dictada
de manera efectiva.
La
importancia de contar con un registro centralizado es indudable:
- Facilita el acceso a la
información societaria.
- Mejora la transparencia en
el mercado.
- Evita que las sociedades
utilicen diferencias normativas entre jurisdicciones para eludir
controles.
Aunque en
2005 la ley 26.047 intentó organizar este sistema bajo la órbita de la
Inspección General de Justicia (IGJ), y en 2018 la ley 27.444 trasladó esa
competencia al Ministerio de Justicia, lo cierto es que al día de hoy su
implementación sigue pendiente.
El legajo de cada sociedad
El art.
9° de la ley 19.550 dispone que cada sociedad debe contar con un legajo
en el Registro Público. Este legajo es un conjunto ordenado de copias o
duplicados de las inscripciones y documentos de la sociedad, cuya consulta es
pública.
En la
actualidad, al menos en el ámbito de la IGJ, los legajos se llevan en formato
digital, lo cual facilita enormemente su consulta por parte de interesados.
Este
mecanismo resulta esencial porque permite a cualquier persona acceder a la
historia documental de una sociedad: su contrato constitutivo, sus
modificaciones, el nombramiento y remoción de autoridades, aumentos de capital,
entre otros actos.
Reflexiones finales
La publicidad
societaria es una piedra angular del derecho comercial. A través de la
publicidad edictal, la inscripción de reglamentos, sucursales y registros
nacionales, se garantiza que las sociedades no funcionen como cajas negras,
sino como entes transparentes frente al mercado.
Desde la
perspectiva de un abogado, es fundamental advertir a los clientes sobre la
necesidad de cumplir rigurosamente con los requisitos de publicidad e
inscripción. De lo contrario, los actos pueden resultar inoponibles frente
a terceros, generando conflictos judiciales y riesgos patrimoniales
innecesarios.
La
experiencia nos demuestra que muchos de estos trámites, aunque parezcan
formales, son los que otorgan seguridad jurídica a las operaciones comerciales.
La publicidad edictal, por ejemplo, asegura que nadie pueda alegar
desconocimiento de la existencia de una sociedad; la inscripción del reglamento
clarifica los derechos y obligaciones internas; la inscripción de sucursales
garantiza transparencia territorial; y los registros nacionales y legajos contribuyen
a una base de datos pública y accesible.
En
definitiva, el cumplimiento de las obligaciones registrales no solo es una
exigencia legal, sino una práctica que protege a la sociedad misma y fortalece
la confianza en el mercado.
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