La Inscripción de las Modificaciones del Contrato Según la Ley General de Sociedades 19.550

Cuando hablamos de sociedades comerciales en Argentina, uno de los puntos clave es la inscripción registral de sus actos constitutivos y de todas aquellas modificaciones que puedan sufrir con el paso del tiempo. Esta obligación no es un mero trámite burocrático: tiene profundas consecuencias jurídicas que afectan tanto a la sociedad y a sus socios como a los terceros que se relacionan con ella.

En este artículo, escrito desde la perspectiva de un abogado especializado en derecho societario, me propongo explicar de manera clara y sencilla cómo funciona la inscripción de las modificaciones del contrato constitutivo, qué efectos produce su omisión y cuál es el régimen legal en relación con los plazos para realizar estas registraciones. También analizaremos por qué el actual sistema presenta falencias y qué soluciones se han sugerido desde la doctrina y la legislación comparada.

¿Qué es el contrato constitutivo y por qué se debe inscribir?

El contrato constitutivo (o estatuto, en el caso de sociedades por acciones) es el instrumento en el cual los socios acuerdan la creación de la sociedad, fijan su objeto, su capital, su organización interna y sus reglas de funcionamiento. La ley 19.550 de Sociedades Comerciales exige que este contrato sea inscripto en el Registro Público, porque solo a partir de esa inscripción la sociedad adquiere plena personalidad jurídica.

La inscripción otorga publicidad frente a terceros: cualquiera puede consultar el registro y conocer las condiciones básicas de existencia y funcionamiento de la sociedad. Este principio de publicidad registral es fundamental en el derecho societario porque otorga seguridad al tráfico económico.

La inscripción de las modificaciones del contrato constitutivo

A lo largo de la vida social, es frecuente que los socios decidan introducir cambios en el contrato constitutivo: aumentos o reducciones de capital, reformas en el objeto social, cambio de sede, prórroga del plazo de duración, transformación en otro tipo societario, entre muchas otras.

La ley exige que esas modificaciones también se inscriban en el Registro Público. Sin embargo, cabe preguntarse: ¿qué ocurre cuando los socios deciden una modificación pero esta todavía no ha sido inscripta?

El artículo 12 de la Ley 19.550

El art. 12 de la ley de sociedades establece que las modificaciones no inscriptas obligan a los socios otorgantes (es decir, quienes participaron en el acto de modificación), pero son inoponibles a terceros.

Este artículo tiene una redacción confusa que ha dado lugar a múltiples interpretaciones. Lo primero que debe destacarse es que, aunque la modificación no se encuentre inscripta, sí es plenamente válida y oponible entre los socios y frente a la propia sociedad. En otras palabras, si los socios resolvieron aumentar el capital o cambiar el domicilio social, esa decisión ya los obliga aunque el registro no la haya reflejado todavía.

Esto se explica porque la inscripción tiene un efecto de publicidad frente a terceros, pero no afecta la validez intrínseca de la decisión social.

¿Quiénes son los “terceros” según la ley?

De acuerdo con el art. 12, los terceros son aquellos interesados que adquieren o pretenden adquirir un derecho con base en lo que surge del registro. Por ejemplo, un acreedor que consulta el registro para conocer quiénes son los administradores de la sociedad o cuál es su domicilio social.

La solución de la ley es tajante: los terceros no están obligados a reconocer las modificaciones no inscriptas, aun cuando la sociedad intente invocarlas. Sin embargo, estos terceros sí pueden alegar esas modificaciones en su favor contra la sociedad, lo cual genera una evidente asimetría.

En la práctica, esto significa que si la sociedad cambia su domicilio pero no lo inscribe, un tercero puede demandarla en el domicilio anterior, y la sociedad no podrá alegar válidamente que ya había resuelto el cambio.

Críticas al régimen del artículo 12

Desde el punto de vista jurídico, la solución del art. 12 resulta criticable. El principio general del derecho registral sostiene que la falta de inscripción no es invocable por quien conoció el acto sujeto a inscripción. Es decir, si un tercero tuvo conocimiento efectivo de la modificación, no debería poder rechazar su oponibilidad.

La ley, sin embargo, permite que un tercero que conoció la modificación no inscripta pueda igualmente ignorarla si ello le conviene. Esta contradicción ha sido señalada por numerosos autores como una incongruencia del sistema.

Más aún, el propio Código Civil y Comercial, en su art. 157, adoptó una solución distinta y más razonable para las personas jurídicas en general:

• La modificación produce efectos desde su otorgamiento.
• Si requiere inscripción, será oponible a terceros a partir de esta.
• Pero si el tercero conocía la modificación, entonces sí le resulta oponible aunque no esté inscripta.

Esta disposición refleja con claridad el equilibrio entre la seguridad jurídica y la buena fe, algo que el art. 12 de la ley 19.550 no consigue.

El plazo para inscribir las modificaciones

Pasemos ahora a otro punto relevante: los plazos que fija la ley para inscribir el contrato constitutivo y las modificaciones.

El art. 6 de la ley 19.550, reformado por la ley 26.994, establece que el contrato constitutivo debe presentarse al Registro Público para su inscripción dentro de los 20 días del acto constitutivo. Luego, otorga un plazo adicional de 30 días para completar el trámite, prorrogable si la demora es imputable al propio procedimiento administrativo.

Si la inscripción se solicita vencidos esos plazos, la norma dispone que solo procederá si no media oposición de parte interesada.

Críticas a este sistema

Este régimen ha sido cuestionado en varios aspectos:

1. Demoras ajenas a la sociedad: muchas veces la tardanza en inscribir no depende de los socios, sino de los propios organismos de control, que suelen tener trámites engorrosos y lentos. En esos casos, no parece justo sancionar a la sociedad.
2. El sistema de oposición: la posibilidad de que un interesado se oponga a la inscripción tardía resulta poco práctica y genera más demoras, ya que exige intervención judicial.
3. Responsabilidad de los fundadores: mientras la sociedad no esté inscripta, los socios fundadores responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales (arts. 183 y 184). Esto significa que, en la práctica, una demora ajena a ellos puede generar consecuencias patrimoniales graves.

En definitiva, el régimen legal actual termina castigando a la sociedad y a los socios por falencias administrativas, lo cual resulta poco coherente con la finalidad de la inscripción: garantizar seguridad a terceros y al tráfico mercantil.

Un ejemplo práctico

Imaginemos que una sociedad decide modificar su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires y lo traslada a Córdoba. La decisión se toma en asamblea y se redacta el acta correspondiente, pero la inscripción en el Registro Público se demora varios meses.

Durante ese tiempo, un acreedor consulta el registro y ve que el domicilio inscripto sigue siendo Buenos Aires. Si decide iniciar una demanda allí, la sociedad no podrá alegar que ya se había mudado a Córdoba, porque la modificación no estaba inscripta.

Al mismo tiempo, si el acreedor supo efectivamente del traslado a Córdoba, podría alegarlo contra la sociedad para reclamar allí, aunque esta no haya cumplido con la registración. Es decir, el sistema actual permite que el tercero “juegue” con la situación según lo que más le convenga, lo que genera inseguridad y desequilibrio.

Conclusión

La inscripción de las modificaciones del contrato constitutivo es un paso esencial en la vida de toda sociedad comercial. Aunque las reformas son válidas y obligatorias entre los socios desde el momento en que se deciden, su falta de inscripción genera problemas de oponibilidad frente a terceros.

El actual art. 12 de la ley 19.550 presenta deficiencias importantes, al permitir que los terceros que conocieron una modificación no inscripta igualmente puedan desconocerla. Esta situación contradice principios básicos del derecho registral y exige una reforma legislativa.

En cuanto al plazo para inscribir, la rigidez de los términos fijados por la ley y la posibilidad de oposición generan más trabas que soluciones, especialmente cuando las demoras provienen del propio organismo registral.

Como abogados, debemos advertir a nuestros clientes sobre la importancia de inscribir con la mayor celeridad posible todas las modificaciones, no solo para cumplir con la ley, sino también para evitar conflictos con terceros y responsabilidades personales. Pero al mismo tiempo, es necesario seguir impulsando reformas que hagan más coherente y eficiente nuestro sistema registral societario.

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