Asambleas Ordinaria y Extraordinaria en la Ley General de Sociedades 19.550
Las sociedades anónimas constituyen uno de los tipos societarios más utilizados en el ámbito empresarial argentino, tanto por su estructura como por el modo en que se organiza el poder dentro de ellas. Entre los órganos esenciales de estas sociedades, la asamblea ocupa un lugar central como órgano de gobierno. A través de las asambleas ordinarias y extraordinarias, los accionistas ejercen su voluntad colectiva, toman decisiones clave y controlan a los demás órganos, especialmente al directorio.
En este
artículo, exploraremos en detalle qué son las asambleas ordinarias y
extraordinarias, cuál es su competencia, cuáles son los requisitos para su
convocatoria y celebración, y cuáles son las consecuencias legales de las
irregularidades que puedan presentarse. Todo ello explicado desde una
perspectiva jurídica clara, orientada al público general y optimizada para
quienes buscan información precisa sobre el funcionamiento legal de las
sociedades anónimas en Argentina.
Qué es la Asamblea en una Sociedad Anónima
La asamblea
es el órgano deliberativo y de gobierno de la sociedad anónima. Está integrada
por los accionistas y se constituye para tomar decisiones que afectan a la
sociedad, dentro de los límites que establece la Ley General de Sociedades
(LGS) y el estatuto social. Es importante destacar que los órganos sociales,
como la asamblea o el directorio, no tienen "capacidad" como los
sujetos de derecho, sino "competencia", que es el poder jurídico para
actuar dentro de ciertos límites legales.
Clases de Asamblea: Ordinaria y Extraordinaria
La LGS
establece una clasificación clara de las asambleas en dos tipos: ordinarias y
extraordinarias. Esta clasificación se basa en las materias que cada tipo de
asamblea está habilitada a tratar (arts. 234 y 235 LGS).
Asamblea Ordinaria
La
asamblea ordinaria tiene competencia para tratar los siguientes temas:
- Consideración del balance
general, estado de resultados, memoria del directorio, informe del síndico
y distribución de ganancias.
- Designación y remoción de
directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia, así como la
fijación de su remuneración.
- Aumentos de capital dentro
del límite del quíntuplo del capital social (art. 188 LGS).
- En el caso de sociedades que
cotizan en bolsa, decisiones sobre la disposición o gravamen de activos
sustanciales cuando ello no ocurra en el giro normal de los negocios.
También
tiene funciones especiales frente a situaciones de bloqueo o parálisis del
órgano de administración. En tales casos, la asamblea puede tomar medidas
urgentes, como conferir facultades extraordinarias o remover a los
administradores.
Asamblea Extraordinaria
La
asamblea extraordinaria trata asuntos que escapan a la competencia de la
ordinaria. Entre ellos:
- Aumentos de capital por
encima del quíntuplo legal, su reducción y reintegro.
- Fusión, escisión,
transformación y disolución de la sociedad.
- Emisión y amortización de
acciones, debentures y bonos.
- Nombramiento y remoción de
liquidadores, y consideración de su gestión.
- Limitación o suspensión del
derecho de preferencia (art. 197 LGS).
Asamblea Unánime y Autoconvocada
La
asamblea unánime es aquella en la que están presentes todos los accionistas y
se toman decisiones por unanimidad. Por su parte, el Código Civil y Comercial
permite la autoconvocatoria de los socios, aun sin citación previa, siempre que
participen todos los accionistas y se decida unánimemente el temario.
Asambleas Especiales
Si
existen distintas clases de acciones, el art. 250 LGS exige la realización de
asambleas especiales cuando una resolución afecte los derechos de una clase en
particular. Estas asambleas se rigen por las normas de las asambleas
ordinarias.
Reglas Comunes para Todas las Asambleas
Lugar de Reunión
Las
asambleas deben realizarse en la sede social. Solo por razones justificadas
(fuerza mayor, insuficiencia de espacio, etc.) puede celebrarse en otro lugar
de la misma jurisdicción (art. 233 LGS).
Orden del Día
El orden
del día es el conjunto de temas a tratar. Solo pueden debatirse los puntos
incluidos, salvo que todos los accionistas estén presentes y haya unanimidad.
Las excepciones son limitadas y están taxativamente establecidas.
Convocatoria y Sujetos Legitimados
La
convocatoria debe ser realizada por el directorio, como órgano colegiado.
También puede ser convocada por la sindicatura, el consejo de vigilancia o
accionistas que representen al menos el 5% del capital social. Si no se realiza
la convocatoria dentro de los plazos legales, los socios pueden acudir a la vía
judicial o administrativa para solicitarla.
Procedimiento para Convocar por Accionistas
Los
socios deben:
- Exhibir sus títulos
accionarios (5% del capital social).
- Garantizar que los títulos
queden bloqueados durante el trámite.
- Emplazar fehacientemente al
directorio y a la sindicatura.
- Acreditar el vencimiento del
plazo de 40 días sin convocatoria o la imposibilidad material de
celebrarla.
Petición Judicial y Administrativa
La
justicia puede ordenar la convocatoria, sin necesidad de correr traslado a la
sociedad. También puede intervenir la Inspección General de Justicia (IGJ), que
puede convocar directamente si se detectan irregularidades graves o si el
pedido fue ignorado por el directorio.
Publicidad de la Convocatoria
Debe
hacerse en el Boletín Oficial durante cinco días, con al menos diez días de
antelación (art. 237 LGS). En sociedades sujetas a fiscalización estatal,
también en dos diarios de circulación masiva. Si la asamblea fracasa por falta
de quórum, puede convocarse una segunda, cumpliendo nuevos requisitos de
publicación.
Participación en la Asamblea
Requisitos para Asistir
Los
accionistas deben depositar sus acciones o constancias de títulos con al menos
tres días hábiles de anticipación. De lo contrario, no podrán participar. Deben
firmar el libro de asistencia, consignando domicilio, documento de identidad y
número de votos.
Representación y Medios Remotos
Los
accionistas pueden ser representados por mandatarios, siempre que el mandato
tenga firma certificada. El estatuto puede limitar estas posibilidades. Además,
si todos los accionistas lo consienten, pueden participar mediante medios
remotos que aseguren la comunicación simultánea.
Autoridades de la Asamblea
Debe
haber un presidente que declare constituida la asamblea y proclame los
resultados. La falta de este requisito puede acarrear la nulidad relativa del
acto.
Deliberación
La
deliberación debe respetar los principios del quórum y mayorías. Las decisiones
solo son válidas si han sido precedidas por un proceso de discusión y voto. La
falta de información adecuada, la participación de accionistas sin derecho o
fuera de plazo, y la deliberación sobre temas ajenos al orden del día, pueden
viciar el acto.
Cuarto Intermedio
La
asamblea puede pasar a cuarto intermedio una sola vez, para continuar dentro de
los 30 días siguientes (art. 247 LGS).
Quórum y Mayorías
Quórum
- Asamblea Ordinaria: Mitad más uno de las
acciones con derecho a voto en primera convocatoria. En segunda
convocatoria, cualquier número de acciones con derecho a voto.
- Asamblea Extraordinaria: 60% de acciones en primera
convocatoria. En segunda, 30%, salvo que el estatuto exija otra
proporción.
La falta
de quórum puede derivar en nulidad absoluta o relativa, según el caso y la
doctrina.
Mayorías
Las
decisiones requieren mayoría simple, salvo que la ley exija mayoría agravada,
como en los casos de transformación, disolución anticipada, traslado del
domicilio al extranjero, y fusión o escisión.
El Acta de Asamblea
El acta
es el documento que acredita la celebración de la asamblea y lo resuelto en
ella. Debe ser volcándose en el libro correspondiente, con las formalidades del
Código Civil y Comercial. Su ausencia no impide la validez del acto, pero puede
ser suplida por otros medios.
Conclusión
Las
asambleas ordinarias y extraordinarias constituyen el corazón del gobierno
societario en las sociedades anónimas. A través de ellas, los accionistas
ejercen el control y la orientación de la empresa. Conocer su regulación legal,
los requisitos para su convocatoria y celebración, y las consecuencias de los
vicios que pueden afectar su validez, es esencial tanto para los socios como
para los administradores. Una correcta comprensión de estas reglas no solo
permite ejercer derechos con eficacia, sino también resguardar el orden
societario y la seguridad jurídica del ente.
Este
conocimiento es también una herramienta fundamental para prevenir conflictos
internos, garantizar decisiones válidas y mantener una gestión eficiente y
transparente, alineada con las exigencias de la ley y el interés común de los
accionistas.
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el cual será respondido en 72 horas y gratis la primera vez, o mandar un
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