Objeto Social y Régimen de Nulidades Societarias Según la Ley General de Sociedades 19.550

Cuando se constituye una sociedad comercial, uno de los aspectos fundamentales que debe establecerse desde el inicio es su objeto social. Este concepto, aunque a primera vista puede parecer meramente formal, tiene implicancias jurídicas muy relevantes tanto para los socios como para los terceros que se vinculen con la sociedad. A su vez, el cumplimiento de ciertas reglas en torno al objeto social se relaciona directamente con la validez del contrato constitutivo, pudiendo incluso acarrear la nulidad de la sociedad.

En este artículo, explicaremos de forma clara y accesible qué es el objeto social, cómo debe redactarse correctamente, cuál es su función y qué consecuencias genera su incumplimiento. También abordaremos el régimen de nulidades societarias conforme a la Ley General de Sociedades (LGS) argentina, con referencias al Código Civil y Comercial (CCyC), y analizaremos distintos supuestos a partir de la jurisprudencia nacional.

¿Qué es el objeto social?

El objeto social es la cláusula del contrato constitutivo en la que se establece cuáles serán las actividades económicas lícitas que realizará la sociedad para alcanzar su finalidad.

En otras palabras, es la descripción de qué hará la sociedad: si se dedicará a la construcción, a la venta de productos, al desarrollo de software, a la actividad agropecuaria, etc. Esta declaración es obligatoria y debe cumplir ciertas características para ser válida.

Funciones del objeto social

El objeto social cumple una triple función de garantía:

1.      Frente a la sociedad misma: delimita el ámbito de actuación legal de la empresa, es decir, define en qué puede y no puede operar.

2.      Frente a los socios: establece límites a la administración y al uso de los aportes, impidiendo que se desvíen del fin societario acordado (art. 58 LGS).

3.      Frente a terceros: otorga previsibilidad y seguridad jurídica, permitiendo conocer si los actos realizados por los administradores están dentro de lo permitido por el objeto social.

Características esenciales del objeto social

Para ser válido, el objeto social debe ser:

1. Posible

La actividad propuesta debe ser posible tanto física como jurídicamente desde el momento de la constitución (arts. 1003 y 530 CCyC). Si el objeto es de cumplimiento imposible desde el inicio, la sociedad será nula de nulidad absoluta. En cambio, si la imposibilidad surge después, puede generar la disolución de la sociedad.

La posibilidad no es solo teórica, sino también práctica: se evalúa en función de las condiciones reales y del contexto en que la sociedad se desarrolla.

2. Preciso y determinado

El objeto no puede ser vago ni ambiguo. La ley exige que esté claramente delimitado (art. 11 inc. 3º LGS), de forma tal que se pueda establecer con certeza cuál es el campo de actuación permitido.

Esto no implica que se deban detallar todos los actos posibles, sino que deben indicarse con claridad las categorías de actividades que la sociedad desarrollará.

3. Lícito

Es fundamental que el objeto no viole normas legales, ni el orden público ni las buenas costumbres. Si la sociedad tiene por finalidad realizar actividades ilícitas —por ejemplo, lavado de activos o contrabando—, será nula de nulidad absoluta (art. 19 LGS y art. 1003 CCyC).

En estos casos, no solo se anula el contrato social, sino que los socios pueden ser responsables personal e ilimitadamente por las deudas sociales y los daños causados si no pueden justificar su buena fe.

Objeto único o plural

Nada impide que la sociedad tenga objeto plural, es decir, que se dedique a varias actividades, siempre que estas sean compatibles entre sí y estén suficientemente determinadas. También es posible establecer un objeto principal acompañado de actividades accesorias que guarden conexidad con la principal.

Actividad ilícita sobreviniente

Una sociedad inicialmente lícita puede incurrir en actividades ilícitas durante su funcionamiento. En estos casos, la ley dispone que corresponde su disolución (art. 19 LGS). Para ello, se exige que la conducta ilícita sea reiterada o de gran gravedad, aunque un único acto puede justificar la sanción si tiene suficiente entidad.

Los socios que puedan demostrar que desconocían las actividades ilícitas y que actuaron con buena fe, podrán quedar exentos de responsabilidad y tendrán derecho a su parte del remanente tras la liquidación.

Consecuencias de un objeto ilícito

Cuando se declara la nulidad de una sociedad por objeto ilícito:

·         Se designa un liquidador judicial.

·         Se realiza el activo y se cancela el pasivo.

·         El remanente se transfiere al Estado para el fomento de la educación común.

·         Los socios que sabían o debían saber del objeto ilícito responden ilimitada y solidariamente.

En cambio, si se trata de una sociedad con un objeto prohibido por el tipo societario elegido, el remanente se distribuye entre los socios según su participación en las ganancias (arts. 20 y 109 LGS).

Régimen de nulidades societarias

¿Qué es la nulidad societaria?

La nulidad es una sanción que priva de efectos jurídicos a un acto por haber violado la ley. En el ámbito societario, puede afectar:

·         El contrato constitutivo en su totalidad.

·         Algunas cláusulas específicas.

·         Actos particulares (como resoluciones asamblearias).

Tipos de nulidad

De acuerdo al Código Civil y Comercial y la LGS, distinguimos:

·         Nulidad absoluta: afecta actos contrarios al orden público, a la moral o a normas imperativas. Puede ser invocada por cualquier interesado o incluso declarada de oficio.

·         Nulidad relativa: protege intereses particulares y solo puede ser invocada por quien resulta afectado. Ejemplo: el socio que fue inducido a error en su consentimiento.

También se distingue entre:

·         Nulidad total: afecta todo el contrato o acto.

·         Nulidad parcial: afecta solo algunas disposiciones, pudiendo subsistir el resto si son separables.

Irretroactividad de la nulidad societaria

A diferencia del régimen general del CCyC, la LGS no reconoce efectos retroactivos a la nulidad salvo que se trate de nulidades absolutas por razones de orden público (art. 100 LGS). Esto busca preservar los actos celebrados válidamente y los derechos de los terceros.

Nulidad vincular (art. 16 LGS)

Este artículo establece que la nulidad que afecte la participación de un socio no arrastra automáticamente la nulidad del contrato social, salvo que:

·         Se trate de un socio único.

·         Su participación sea esencial para el objeto social.

·         Sea el único socio de una de las categorías en una sociedad en comandita o de capital e industria.

Sociedades no constituidas según tipos legales

La LGS (arts. 21 a 26) prevé un régimen específico para las sociedades atípicas o irregulares, es decir, aquellas que no respetan los requisitos esenciales del tipo elegido (art. 17 LGS). Estas sociedades no gozan de los efectos propios de los tipos sociales reconocidos y se rigen por reglas más restrictivas.

Los requisitos tipificantes son aquellos que definen cada tipo social (por ejemplo, la existencia de socios comanditados y comanditarios en una sociedad en comandita). Si se omiten o mezclan elementos incompatibles, se pierde la tipicidad.

Los requisitos no tipificantes (domicilio, objeto, duración, capital, etc.) también deben cumplirse según el art. 11 LGS, aunque su omisión no siempre acarrea la nulidad del tipo.

Estipulaciones nulas (art. 13 LGS)

El artículo 13 LGS declara nulas de nulidad absoluta ciertas cláusulas contractuales, comúnmente conocidas como "leoninas", como por ejemplo:

·         Aquellas que excluyen a un socio de participar en las ganancias.

·         Las que lo eximen de contribuir a las pérdidas.

·         Las que permiten a un socio apropiarse de una parte desproporcionada del resultado.

Estas normas buscan evitar abusos entre socios y preservar la equidad dentro del contrato social.

Jurisprudencia relevante

Caso “Radonic c/ Migali”

Una sociedad fue disuelta judicialmente por imposibilidad de cumplir su objeto, derivada del desinterés manifiesto de los socios y su inactividad empresarial. El tribunal destacó que cuando la actividad cesa y se produce un bloqueo operativo, corresponde declarar la disolución y nombrar un liquidador judicial.

Caso “Minucci c/ La Colonial Berazategui S.A.”

En este caso, se determinó que la mera paralización de la empresa o las desavenencias entre socios no justifican por sí solas la disolución. Es necesario que exista una imposibilidad total y definitiva de alcanzar el objeto.

Caso “Sabavisa S.A.”

Se declaró inválida la constitución de una hipoteca para garantizar la obligación de un tercero de manera gratuita a favor de un tercero, por considerarse un acto ajeno al objeto social, incluso cuando fue aprobado por los órganos societarios. Para que un acto sea válido, debe estar expresamente previsto en el objeto o modificarse el contrato social y registrarse.

Conclusión

El objeto social es uno de los pilares del contrato constitutivo de una sociedad. Su correcta redacción y cumplimiento garantizan la legalidad de las operaciones, la protección de los socios y la confianza de los terceros. Asimismo, el régimen de nulidades societarias permite distinguir entre actos ineficaces, inválidos y directamente inexistentes, brindando herramientas para preservar la validez del sistema sin dejar de sancionar los desvíos graves.

Como abogados, siempre recomendamos revisar cuidadosamente el objeto al momento de constituir una sociedad, y asesorarse ante cualquier duda sobre su alcance o validez. En un mundo empresarial cada vez más complejo, un contrato bien redactado puede evitar múltiples conflictos a futuro.

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