La Inoponibilidad de la Persona Jurídica del Art. 54 de la Ley General de Sociedades

La Ley General de Sociedades (LGS) de Argentina, en su artículo 54, párrafo tercero, incorpora una herramienta jurídica de enorme relevancia práctica: la inoponibilidad de la persona jurídica societaria. Este instituto permite, en determinadas circunstancias, dejar sin efecto la separación entre el patrimonio de la sociedad y el de sus socios o controlantes, cuando dicha separación es utilizada de forma abusiva para eludir responsabilidades, frustrar derechos de terceros o encubrir finalidades ajenas al objeto social.

En este artículo analizaremos, desde una perspectiva legal clara y accesible, los fundamentos y alcances de esta figura, sus principales supuestos, los criterios jurisprudenciales que la sustentan y el impacto que puede tener en el tráfico jurídico y comercial.

¿Qué significa la inoponibilidad de la persona jurídica?

Por regla general, la sociedad es una persona jurídica distinta de sus socios. Esto implica que posee un patrimonio separado, con derechos y obligaciones propias, y responde frente a terceros con sus bienes, no con los de sus socios. No obstante, esta autonomía no es absoluta.

El artículo 54, tercer párrafo de la LGS, establece que cuando la sociedad se utiliza como un instrumento para violar la ley, el orden público, la moral o las buenas costumbres, o se orienta a fines extrasocietarios, esa separación patrimonial puede ser desestimada judicialmente, trasladando los efectos jurídicos a los socios o controlantes responsables.

Supuestos típicos de inoponibilidad

Los casos de inoponibilidad se agrupan en cuatro grandes categorías, según el tipo de imputación que se realiza:

A) Imputación de una obligación de la sociedad al socio o controlante

Este es el supuesto más frecuente. Aquí se busca extender la responsabilidad por deudas sociales hacia el patrimonio personal de los socios o de quien ejerce el control de la sociedad, ante la imposibilidad de cumplimiento por parte de la persona jurídica. Se rompe así el principio de limitación de responsabilidad, porque se ha hecho un uso abusivo del vehículo societario.

B) Imputación de un derecho de la sociedad al socio o controlante

En este caso, el fin no es trasladar una deuda sino un derecho. Por ejemplo, puede ocurrir que un cónyuge reclame que ciertos bienes atribuidos formalmente a la sociedad sean considerados parte del patrimonio del otro cónyuge, para incluirlos en la liquidación de la sociedad conyugal. Otro caso típico es el del acreedor de un socio que pretende acceder a los bienes de la sociedad, al sostener que esta fue utilizada como herramienta para ocultar el verdadero patrimonio del deudor.

Aquí, la inoponibilidad actúa como un mecanismo para proteger a terceros frente a la utilización de la sociedad con fines fraudulentos o desviados.

C) Imputación de actos u obligaciones del socio o controlante a la sociedad

En esta categoría se enmarcan los casos en que el socio o controlante ha asumido una obligación (por ejemplo, de no hacer), y pretende evadirla actuando a través de la sociedad.

Un ejemplo clásico lo brinda la jurisprudencia francesa: una empresa adquiere el control de otra sociedad que había celebrado un contrato de exclusividad, y, a pesar de que esa sociedad cumple con el contrato, el controlante continúa actuando por su cuenta, frustrando los efectos del acuerdo. En estos casos, la sociedad se convierte en un mero instrumento para evadir compromisos, por lo que corresponde imputar sus actos al socio o controlante.

D) Inoponibilidad alegada por la sociedad a sus socios o controlantes

Existen también supuestos en los que la sociedad o terceros pueden pedir que la separación jurídica no beneficie a los socios, es decir, que no se les permita escudarse en la personalidad jurídica para eludir responsabilidades u obtener ventajas indebidas.

Una referencia interesante es la jurisprudencia alemana sobre expropiaciones en Hungría, donde los tribunales permitieron a los accionistas afectados por la confiscación de sus acciones ejercer derechos sobre las sociedades controladas desde el extranjero, reconociendo así que la separación formal no puede operar en contra de los derechos legítimos de los titulares económicos reales.

La clave: la finalidad de la actuación societaria

El artículo 54 LGS exige que el uso de la personalidad jurídica se haya hecho para fines extrasocietarios, contrarios a la ley o al orden público, entre otros. No es necesario que exista dolo, fraude o que los actos sean ilícitos en sí mismos. Basta con que la actuación persiga un fin ajeno al objeto social o implique un abuso de la forma societaria.

¿Qué se considera "finalidad extrasocietaria"?

Se refiere a toda actuación de la sociedad que:

·         Se aparte del objeto social declarado.

·         Frustre derechos de terceros, como acreedores, herederos o cónyuges.

·         Tenga por objeto beneficiar exclusivamente a socios o controlantes en detrimento de la sociedad o de terceros.

·         Oculte activos o pasivos de manera indebida.

En definitiva, se trata de actuaciones que rompen con la función económica y jurídica legítima de la sociedad como instrumento para organizar una empresa y asumir riesgos en común.

Elementos que justifican la inoponibilidad

La doctrina y la jurisprudencia han identificado ciertos elementos objetivos que permiten fundar la declaración de inoponibilidad:

1.      Actos relevantes o una serie sistemática de conductas desviadas. No basta una irregularidad menor.

2.      Finalidad encubierta o desviada de los fines societarios. Por ejemplo, ocultar bienes frente a un juicio de divorcio o sucesión.

3.      Uso instrumental de la sociedad. La sociedad actúa como mero vehículo para fines ajenos a su objeto.

4.      Violación de la buena fe. Actuar en contra de la confianza legítima de terceros en la separación patrimonial.

5.      Frustración de derechos de terceros. Impedir que terceros accedan al patrimonio que les corresponde.

Importa destacar que no se requiere acreditar dolo o culpa subjetiva de los socios o controlantes: la responsabilidad es objetiva y de naturaleza extracontractual.

Jurisprudencia relevante

Astesiano c. Gianina SCA

La Corte entendió que la personalidad jurídica no puede utilizarse para excluir a herederos legitimarios. En este caso, el causante había conformado una sociedad con algunos hijos incluyendo la casi totalidad de sus bienes, afectando así el derecho hereditario de los restantes. La personalidad jurídica fue declarada inoponible.

La Holando Sudamericana c. Millon Air

Se reconoció el “control externo por especiales vínculos” entre sociedades, aplicando el art. 54 para extender la condena solidaria por faltantes en carga aérea, al acreditarse remesas y transferencias de fondos entre las sociedades codemandadas.

Laffont c. Yosemite S.A.

El inmueble adquirido por la sociedad fue utilizado exclusivamente como residencia del socio y no integró el giro societario. Se aplicó la inoponibilidad porque se comprobó una finalidad extrasocietaria.

Víctor Carballude SRL s/ quiebra

La Cámara declaró la inoponibilidad frente al acreedor por infracapitalización, inexistencia de libros contables, falta de activos, y ausencia de funcionamiento real. La sociedad era una cáscara vacía.

Palomeque c. Benemeth S.A.

Aquí, en cambio, la Corte revocó la condena a directores y socios al no acreditarse que se tratara de una sociedad ficticia o utilizada para violar la ley. Reafirma que la inoponibilidad requiere prueba suficiente del uso abusivo del ente.

¿Quiénes pueden solicitar la inoponibilidad?

Los sujetos activos pueden ser:

·         Terceros afectados: acreedores, herederos, cónyuges.

·         Socios o controlantes actuando como terceros: por ejemplo, cuando hay mutuos entre sociedades del mismo grupo.

·         Autoridad administrativa: cuando se ve afectado el orden público (ej. AFIP, IGJ).

Los sujetos pasivos son los socios y controlantes, sean personas físicas o jurídicas, a quienes se les extiende la imputación de una obligación o derecho.

Conclusión

La inoponibilidad de la persona jurídica es un instituto que protege el principio de buena fe en las relaciones comerciales y resguarda los derechos de terceros frente a maniobras que desnaturalizan la estructura societaria.

Gracias a lo dispuesto por el artículo 54, tercer párrafo de la LGS, no basta con esconderse detrás del velo societario para evitar cumplir con la ley, obligaciones contractuales o derechos de familiares y acreedores. La justicia puede y debe desestimar esa separación cuando ha sido empleada de forma abusiva.

Como abogados, debemos advertir a nuestros clientes que la constitución de una sociedad no es un refugio incondicional, y que el uso responsable de la personalidad jurídica es esencial para la validez y legitimidad de sus actos.

Contacto

Ante cualquier duda sobre la publicación dejar un comentario. Por consultas legales enviar un mail a dr.boianover@estudioboianover.com el cual será respondido en 72 horas y gratis la primera vez, o mandar un mensaje de whatsapp al 113 320 5482.