La Responsabilidad Legal de los Directores en la Sociedad Anónima

En el mundo societario, el rol de los directores de una sociedad anónima reviste una enorme importancia. No solo están a cargo de la gestión y administración de la empresa, sino que además deben tomar decisiones que impactan directa o indirectamente en los intereses de la sociedad, de sus accionistas y de terceros. Esta responsabilidad, naturalmente, no es liviana: la Ley General de Sociedades (LGS) 19.550 de Argentina impone una serie de deberes y establece sanciones frente a su incumplimiento. En este artículo, explicaremos con claridad las principales obligaciones de los directores, los distintos tipos de responsabilidad en los que pueden incurrir y los mecanismos legales previstos para exigirles rendición de cuentas.

El estándar de conducta exigido por la ley

El punto de partida es el artículo 59 de la LGS, que establece un principio general de actuación para todos los administradores y representantes sociales: deben actuar con lealtad y con la diligencia de un “buen hombre de negocios”. Esta expresión implica que deben comportarse de forma prudente, informada y razonablemente cuidadosa, tal como lo haría una persona de negocios competente en circunstancias similares.

Este estándar no es meramente ético, sino que tiene consecuencias jurídicas concretas: quienes no lo cumplen responden “ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios” que se deriven de sus actos u omisiones. Es decir, no hay un límite económico a su responsabilidad, y esta alcanza a todos los administradores de forma conjunta, salvo que alguno haya quedado exento conforme a lo que explicaremos más adelante.

Prohibición de competencia con la sociedad

Una de las manifestaciones del deber de lealtad se encuentra en el artículo 273 de la LGS, que prohíbe expresamente al director participar por cuenta propia o ajena en actividades que compitan con las de la sociedad, salvo autorización de la asamblea de accionistas. Esta prohibición busca evitar que los directores prioricen intereses personales por sobre los de la empresa.

Cuando un director incurre en este tipo de actos sin la debida autorización, su conducta puede considerarse desleal y acarrea consecuencias legales serias, incluso responsabilidad por daños. Así lo dejó establecido la jurisprudencia en el caso Flor de Lis S.A. v. Guarneri, donde se condenó a ex directores que habían utilizado recursos sociales para montar una empresa competidora. La justicia interpretó que esta conducta no se debía a negligencia sino a un accionar deliberado, encuadrable como dolo.

Mal desempeño del cargo

El artículo 274 profundiza en las consecuencias del mal desempeño del cargo. Los directores responden ilimitada y solidariamente no solo frente a la sociedad, sino también frente a los accionistas y terceros, por daños derivados de:

• Violación de la ley, del estatuto o reglamento.
• Dolo, abuso de facultades o culpa grave.

La norma también contempla la posibilidad de asignar funciones específicas a ciertos directores. En ese caso, si existe una atribución formal registrada ante el Registro Público de Comercio, la responsabilidad se juzga de manera individualizada.

No obstante, la LGS prevé una válvula de escape para el director que no haya estado de acuerdo con una decisión que derivó en daño: si dejó constancia escrita de su disidencia y notificó al síndico antes de que se iniciara acción judicial, puede quedar exento de responsabilidad. Este mecanismo, previsto en el mismo artículo 274, es una herramienta clave de autoprotección.

Extinción de la responsabilidad

Ahora bien, ¿puede la sociedad perdonar o extinguir la responsabilidad de sus directores? El artículo 275 admite esa posibilidad en ciertos casos. La aprobación de la gestión, una renuncia expresa o una transacción, pueden tener ese efecto, siempre que:

• No se haya violado la ley, el estatuto o el reglamento.
• No exista oposición del 5% del capital social como mínimo.

Esta limitación protege a los accionistas minoritarios y evita que una mayoría complaciente o cómplice exonere a los directores de actos ilícitos o gravemente dañosos. Cabe destacar que esta exoneración no surte efectos si la sociedad entra en concurso o quiebra.

Acciones de responsabilidad: mecanismos para exigir rendición de cuentas

La LGS contempla varios tipos de acciones legales contra los directores:

1. Acción social de responsabilidad (art. 276)

Esta acción es promovida por la sociedad y requiere resolución previa de la asamblea. No necesita estar incluida expresamente en el orden del día si se deriva de otro asunto tratado.

Una vez aprobada, esta acción provoca la remoción automática del director o directores involucrados y obliga a su reemplazo.

Los accionistas que hayan formulado la oposición prevista en el artículo 275 también pueden iniciarla.

2. Acción subsidiaria del accionista (art. 277)

Si pasaron más de tres meses desde la asamblea sin que se promoviera la acción social, cualquier accionista puede tomar la iniciativa. Esta acción sirve como mecanismo de control para evitar la inacción del órgano de gobierno.

3. Acción en caso de quiebra (art. 278)

Cuando la sociedad entra en quiebra, la responsabilidad puede ser perseguida por el síndico del concurso y, si este no actúa, por los acreedores de manera individual. Este mecanismo evita que los daños queden impunes cuando la empresa ya no puede ejercer sus derechos.

4. Acción individual del accionista o tercero (art. 279)

Esta es una vía directa para que cualquier accionista o tercero perjudicado por actos de los directores promueva una acción cuando el daño lo haya afectado de manera directa. Es decir, no se trata de un perjuicio indirecto a través del patrimonio social, sino de un daño personal y autónomo.

La jurisprudencia ha sido clara en este punto. En Rotger c. Lococo, se rechazó la acción individual porque los daños invocados eran indirectos: el accionista no había sufrido un perjuicio propio, sino que este era atribuible a la sociedad.

Del mismo modo, en Pérez c. Scharer, la Cámara sostuvo que decisiones tomadas por el directorio en el marco de dificultades económicas no pueden, por sí solas, configurar mala praxis, salvo que se acredite dolo o culpa grave.

¿Qué debe probarse para hacer valer la responsabilidad?

Los requisitos generales que deben reunirse para que una acción de responsabilidad prospere son:

• Existencia de un hecho ilícito (violación de deber legal o estatutario).
• Nexo causal entre el hecho y el daño.
• Daño efectivo, evaluable económicamente.

En el caso de responsabilidad por dolo, el estándar probatorio es más estricto, ya que debe demostrarse una intención deliberada de causar daño o de privilegiar intereses personales. En cambio, cuando se alega culpa grave o abuso de facultades, basta con probar una conducta objetivamente reprochable que un administrador diligente no habría adoptado.

Reflexión final

El régimen de responsabilidad de los directores en la sociedad anónima tiene una finalidad preventiva y correctiva: busca disuadir conductas desleales o negligentes, asegurar la protección del interés social y garantizar que quienes administran lo hagan con el debido profesionalismo.

Para los accionistas, conocer estos mecanismos les permite ejercer un control más efectivo sobre los órganos de gobierno. Para los directores, significa que deben conducirse con transparencia, profesionalismo y lealtad, conscientes de que sus actos están sujetos a revisión judicial si causan daño.

En definitiva, la Ley General de Sociedades no solo impone un deber de diligencia, sino que consagra una verdadera responsabilidad fiduciaria. Los directores no son meros gestores: son custodios del interés social. Y como tales, deben responder cuando incumplen su misión.

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