Las Personas Jurídicas en el Código Civil y Comercial de la Nación

La sanción del Código Civil y Comercial de la Nación, aprobado por la Ley 26.994 y con vigencia desde el 1 de agosto de 2015, significó una transformación profunda del derecho privado en la Argentina. Uno de los aspectos que más claramente evidencia esta renovación es el régimen de las personas jurídicas. El Título II del nuevo Código, que abarca los artículos 141 a 167, introduce modificaciones fundamentales que impactan directamente en la vida jurídica, económica e institucional del país. En este artículo analizaremos en lenguaje claro qué son las personas jurídicas, cómo las regula el Código vigente y qué implicancias tienen estas normas en la práctica.

¿Qué es una persona jurídica?

El concepto de persona jurídica se refiere a aquellos entes que, aunque no sean personas físicas, tienen capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones. Es decir, son sujetos de derecho. Así como una persona humana puede ser titular de una cuenta bancaria, firmar un contrato o comprar un inmueble, también puede serlo una sociedad anónima, una asociación civil, una cooperativa o una fundación. A estos entes se los denomina personas jurídicas o personas de existencia ideal.

Esta noción no es nueva, pero el tratamiento que brinda el Código Civil y Comercial sí lo es. El nuevo régimen se inspira en gran parte en la experiencia del derecho societario y recoge soluciones que la doctrina y la jurisprudencia venían reclamando desde hacía décadas.

La necesidad de una reforma

Antes de la entrada en vigencia del nuevo Código, las personas jurídicas estaban reguladas en los artículos 30 a 50 del Código Civil redactado por Vélez Sarsfield. Si bien ese régimen reconocía aspectos básicos como el carácter de sujeto de derecho, la separación patrimonial entre la entidad y sus miembros, y la responsabilidad de los administradores, resultaba insuficiente y obsoleto para las necesidades contemporáneas. No abordaba, por ejemplo, cuestiones fundamentales sobre el funcionamiento interno de los entes ni contemplaba mecanismos ágiles de toma de decisiones, en particular frente a situaciones conflictivas o de paralización de órganos.

La reforma vino a llenar estos vacíos. En especial, se destaca que muchas de las nuevas soluciones provienen del ámbito del derecho societario, donde históricamente se ha concentrado el mayor número de personas jurídicas en nuestro país y donde se han desarrollado doctrinas más refinadas sobre la vida institucional de estos entes.

Un régimen general con normas de orden público

Los artículos 141 a 157 del Código Civil y Comercial establecen un régimen general aplicable a todas las personas jurídicas, salvo que exista una norma específica en leyes especiales que disponga lo contrario. Aquí es fundamental tener en cuenta el artículo 150 del nuevo Código, que establece un principio de prelación normativa: si hay una colisión entre una norma imperativa del régimen general y una norma supletoria o estatutaria de una ley especial (como la Ley de Sociedades Comerciales, la ley de cooperativas o la ley de mutuales), prevalece la primera.

Este aspecto no es menor, ya que refuerza el carácter de orden público de muchas de las disposiciones incluidas en el nuevo régimen. Esto significa que no pueden ser dejadas de lado por voluntad de las partes ni por estatutos internos. El objetivo es garantizar cierta homogeneidad en el tratamiento de las personas jurídicas, al mismo tiempo que se protege el interés de terceros y se asegura el correcto funcionamiento institucional de estos entes.

Soluciones modernas a problemas frecuentes

Uno de los grandes avances del nuevo régimen es la incorporación de soluciones expresas a problemas que se presentan con frecuencia en la vida real de las personas jurídicas, particularmente en el ámbito de las sociedades comerciales.

Por ejemplo, el artículo 158 del Código Civil y Comercial admite expresamente que los órganos de gobierno de las personas jurídicas puedan reunirse por medios electrónicos. Esto permite, por ejemplo, que una asamblea o reunión de consejo se lleve a cabo por videoconferencia, lo cual era una necesidad acuciante en tiempos de pandemia y sigue siendo una herramienta útil en organizaciones con miembros en distintas ciudades o países.

Otro ejemplo importante es la previsión de mecanismos para superar la parálisis del órgano de administración. El artículo 161 del Código permite que, cuando los administradores no puedan adoptar decisiones por conflictos internos o imposibilidad material, los miembros del órgano o incluso terceros interesados puedan solicitar la intervención judicial para destrabar la situación. Se trata de una herramienta eficaz para evitar la paralización de la persona jurídica y proteger tanto a sus miembros como a terceros que hayan contratado con ella.

En este sentido, el nuevo régimen reconoce que las personas jurídicas no son figuras rígidas, sino que deben tener capacidad de adaptación y continuidad institucional aun en situaciones complejas. Esta visión dinámica proviene del derecho societario, que ha sido pionero en desarrollar mecanismos para mantener la gobernabilidad y operatividad de los entes.

Límites y excepciones: el caso de las sociedades por acciones

Sin embargo, no todas las nuevas soluciones son aplicables a cualquier tipo de persona jurídica. Por ejemplo, si bien el artículo 158 inciso b del Código permite la autoconvocatoria del órgano de gobierno cuando no haya sido convocado en tiempo y forma, esta posibilidad no es aplicable a las sociedades por acciones.

En estas sociedades, los artículos 236, 237 y 294 de la Ley General de Sociedades (19.550) prevén mecanismos taxativos de convocatoria de las asambleas de accionistas, los cuales requieren la intervención del órgano de administración, del órgano de fiscalización, del juez o, en ciertos casos, de la autoridad de control. En consecuencia, una reunión autoconvocada de accionistas, sin observar estos mecanismos, carecería de validez jurídica.

Este límite resulta coherente con la estructura formalizada y protegida de las sociedades por acciones, que suelen tener una gran dispersión de accionistas y un régimen más estricto de control y publicidad. Aun así, en el resto de los casos, la autoconvocatoria sí es un mecanismo válido y útil para preservar el funcionamiento de la entidad.

Responsabilidad, administración y protección de terceros

La regulación contenida en el nuevo Código también mejora sustancialmente la tutela de terceros que contratan con personas jurídicas. En este punto, se mantiene la idea de la separación patrimonial entre la entidad y sus miembros, y se refuerza la responsabilidad de los administradores por los daños causados en el ejercicio o con ocasión de sus funciones.

La administración se concibe como una relación jurídica regida por las normas del mandato, lo que implica deberes de diligencia y lealtad por parte del administrador. En caso de incumplimiento, puede responder frente a la propia entidad y también frente a terceros.

Este enfoque, alineado con la moderna doctrina societaria y con las mejores prácticas en gobernanza institucional, busca evitar situaciones de impunidad, abuso de poder o vaciamiento de entidades, que lamentablemente han sido frecuentes en nuestra experiencia.

Hacia una visión integradora y moderna del derecho privado

La unificación del régimen civil y comercial en un solo cuerpo normativo permite hoy una mirada más integral sobre el fenómeno jurídico. Ya no se trata de compartimentos estancos: las asociaciones civiles, las fundaciones, las cooperativas, las mutuales y las sociedades comerciales tienen ahora una base jurídica común, con principios y reglas transversales que aseguran un tratamiento coherente y previsible.

El Código Civil y Comercial, además, no impide que cada tipo de persona jurídica tenga sus particularidades. Lo que hace es establecer un piso mínimo de legalidad, racionalidad y gobernabilidad, sobre el cual cada régimen especial puede construir sus propias reglas.

Conclusión

El nuevo régimen de las personas jurídicas en el Código Civil y Comercial de la Nación representa un paso adelante en la modernización del derecho argentino. Al incorporar soluciones provenientes del derecho societario, ofrecer herramientas para enfrentar conflictos internos, garantizar la protección de terceros y reforzar el carácter institucional de los entes, el Código responde a las demandas de la realidad contemporánea.

Para quienes trabajan con personas jurídicas –sean abogados, contadores, autoridades de entidades sin fines de lucro, miembros de sociedades comerciales o funcionarios públicos– es indispensable conocer este nuevo marco normativo. Pero también para cualquier ciudadano que participe en una cooperativa, asociación o fundación, es importante saber que ahora existe un régimen más claro, previsible y protector.

La reforma del derecho de las personas jurídicas no solo mejora la técnica legislativa, sino que también contribuye al fortalecimiento del tejido institucional del país. Y eso, sin duda, nos beneficia a todos.

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