La Definición Personas Jurídicas en el Código Civil y Comercial de la Nación

La sanción del Código Civil y Comercial de la Nación, por medio de la Ley 26.994, implicó una transformación significativa en numerosos aspectos del derecho privado argentino. Uno de los cambios más relevantes se dio en el régimen de las personas jurídicas. El nuevo Código, vigente desde el 1 de agosto de 2015, consolidó una definición moderna y unificada de estos sujetos de derecho, dejando atrás la terminología y los enfoques del antiguo Código Civil redactado por Vélez Sarsfield. En este artículo, exploraremos desde una perspectiva jurídica pero con lenguaje accesible qué significa ser una persona jurídica en el marco actual, cuál es su capacidad legal y por qué resulta fundamental preservar ciertos principios clásicos como el de la especialidad o la doctrina del ultra vires.

Unificación de la terminología: adiós a la “persona de existencia ideal”

Antes de ingresar en las definiciones sustanciales, es importante destacar una aclaración conceptual que realiza el nuevo Código: la unificación de la denominación de estos sujetos como personas jurídicas. A lo largo del nuevo cuerpo normativo, se evita el uso de términos como “persona de existencia ideal”, que había generado debates doctrinarios en el pasado respecto de su alcance y su diferencia con las personas jurídicas propiamente dichas.

Con esta nueva redacción, el Código Civil y Comercial disipa toda duda: ambas expresiones deben considerarse sinónimas, y todo el régimen se organiza bajo la figura de la “persona jurídica”. Esta simplificación no solo resulta útil desde el punto de vista técnico, sino que también permite una interpretación coherente y uniforme en todo el derecho privado.

Una nueva definición positiva: el artículo 141

Mientras el viejo artículo 32 del Código Civil derogado definía a las personas jurídicas por exclusión (es decir, describía lo que no eran), el nuevo artículo 141 del Código Civil y Comercial adopta una definición positiva y precisa:

“Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y fines de su creación.”

Esta formulación, que recuerda al derogado artículo 30, representa un avance notable. En lugar de establecer qué no es una persona jurídica, ahora se explica con claridad qué se requiere para que un ente sea considerado tal: capacidad jurídica otorgada por la ley y existencia de un objeto o fin que justifique su constitución.

Reconocimiento como sujetos de derecho

La definición del artículo 141 debe ser leída en conjunto con los artículos 143, 146 y 148 del mismo Código. En particular, el artículo 143 ratifica que la persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros, consagrando así uno de los principios esenciales de este régimen. Esta separación entre el ente y sus integrantes es lo que permite que el patrimonio del ente esté protegido frente a las deudas personales de sus miembros y viceversa.

Este principio, ya contenido en el viejo artículo 39 del Código de Vélez Sarsfield, se encuentra ahora expresamente reforzado y extendido a todas las personas jurídicas reconocidas legalmente, ya sean públicas o privadas.

La capacidad de las personas jurídicas: el principio de especialidad

Uno de los aspectos más importantes de la definición del artículo 141 es la limitación de la capacidad de las personas jurídicas. A diferencia de las personas humanas, cuya capacidad es plena por principio, las personas jurídicas solo pueden adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y de los fines de su creación.

Este principio, conocido como principio de especialidad, o doctrina del ultra vires en el caso de sociedades comerciales, tiene raíces muy antiguas y fue mantenido tanto en el Código original de Vélez como en la legislación vigente. En términos simples, significa que una persona jurídica no puede actuar válidamente fuera del marco de su objeto social. Todo acto que se aparte de ese objeto puede ser declarado inválido o inoponible.

Es por ello que la reforma propuesta por el artículo 141 del nuevo Código resulta acertada: mantiene el criterio de que la capacidad jurídica está limitada al cumplimiento del objeto y fines del ente, lo cual protege a los socios, a la propia entidad y, sobre todo, a los terceros que contraten con ella.

Críticas recientes al principio de especialidad

En los últimos años, algunos sectores –particularmente del ámbito notarial– han propuesto relajar este principio. Incluso un anteproyecto de reforma del Código, que fue presentado al Senado en 2019 pero que perdió estado parlamentario, sugería eliminar la limitación de capacidad de las personas jurídicas, permitiéndoles realizar cualquier actividad, independientemente de su objeto.

Desde nuestra perspectiva profesional, esta idea no solo es conceptualmente equivocada, sino también riesgosa. Eliminar la especialidad implicaría que los administradores puedan hacer uso irrestricto del patrimonio de la entidad, sin control ni finalidad clara. La función de garantía que cumple el capital social quedaría desvirtuada, y los socios, miembros o asociados perderían toda posibilidad de fiscalización real.

Además, en caso de conflicto o quiebra, los jueces se verían obligados a revisar actos sin parámetro objetivo para determinar su validez. Se generaría una gran inseguridad jurídica tanto para quienes integran las entidades como para los terceros que se vinculan con ellas.

¿Es absoluta la limitación?

No. Como toda norma general, el principio de especialidad tiene matices. La capacidad jurídica de las personas jurídicas abarca no solo los actos directamente vinculados con su objeto social, sino también aquellos que, aunque no estén mencionados de forma literal, contribuyen indirectamente al cumplimiento de su finalidad. Por ello, el artículo 58 de la Ley 19.550 establece que serán inoponibles solamente los actos notoriamente ajenos al objeto social.

Así, por ejemplo, una asociación cultural podría alquilar un salón para realizar un evento, aunque esa actividad no figure en su objeto en términos estrictos. Lo mismo ocurre con una sociedad comercial que contrata asesoramiento contable o servicios bancarios: aunque esas actividades no sean su fin principal, son necesarias para cumplirlo.

Fines de creación y objeto social: ¿son lo mismo?

Una distinción interesante que introduce el artículo 141 del Código Civil y Comercial es la diferencia entre el objeto y los fines de la creación de la persona jurídica. Esta diferenciación cobra relevancia especialmente en el caso de las personas jurídicas públicas, reguladas por el artículo 146, que generalmente no cuentan con un estatuto societario, sino que se rigen por leyes especiales.

Así, mientras que en las sociedades comerciales o asociaciones civiles el objeto social está definido en el estatuto constitutivo, en el caso de las personas jurídicas públicas lo determinan los fines establecidos por su normativa de creación. Esta diferenciación no es meramente académica: impacta directamente en la forma de controlar su actuación y de delimitar la responsabilidad de sus administradores.

Los riesgos del uso indebido de la personalidad jurídica

Históricamente, la personalidad jurídica ha sido utilizada en muchos casos como una herramienta para encubrir actividades ilícitas o irregulares. Desde sociedades que pagan gastos personales de sus socios hasta asociaciones civiles que, en lugar de perseguir fines comunitarios, operan como grupos económicos ocultos, los abusos son conocidos.

El principio de especialidad y la doctrina del ultra vires, al delimitar el campo de actuación de estos entes, brindan herramientas para sancionar este tipo de conductas. Por eso es esencial que la ley siga imponiendo límites y que los jueces, en caso de controversia, puedan revisar si los actos de los administradores se ajustan o no al objeto y a los fines de la persona jurídica.

Conclusión: por qué el artículo 141 es un pilar del nuevo régimen

La definición de persona jurídica contenida en el artículo 141 del Código Civil y Comercial de la Nación constituye un pilar del régimen actual. Al consagrar una definición positiva, moderna y precisa, refuerza el carácter de sujeto de derecho de las entidades colectivas y protege tanto a sus integrantes como a los terceros que interactúan con ellas.

Preservar el principio de la especialidad y rechazar su eliminación, como proponen ciertas corrientes doctrinarias, no es una postura conservadora, sino una exigencia de coherencia jurídica y de protección institucional. Las personas jurídicas no son cajas vacías al servicio del arbitrio de sus controlantes, sino entidades con fines determinados, cuyo accionar debe estar al servicio de sus objetivos fundacionales.

En definitiva, el nuevo régimen no solo moderniza el derecho, sino que también consolida una base más segura, transparente y responsable para el funcionamiento de las entidades que estructuran nuestra vida económica y social.

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