Inoponibilidad de las Personas Jurídicas en el Código Civil y Comercial

En el derecho argentino, la atribución de personalidad jurídica a entes distintos de las personas humanas ha sido, desde sus orígenes, un recurso técnico utilizado por el legislador con fines de organización y funcionalidad social. Sin embargo, el uso de esta herramienta no ha estado exento de abusos, especialmente cuando ciertos actores han pretendido escudarse tras la estructura formal de una persona jurídica para eludir responsabilidades, desviar fines lícitos o cometer actos contrarios al orden público. En este contexto, la doctrina de la inoponibilidad de la personalidad jurídica ha sido reconocida y fortalecida por la jurisprudencia y, posteriormente, por el legislador argentino, y su aplicación se ha extendido más allá del ámbito societario para abarcar a todas las personas jurídicas privadas, tales como asociaciones civiles, fundaciones, mutuales o cooperativas.

Este post tiene como objetivo explicar en lenguaje claro, desde la mirada de un abogado, cómo esta doctrina, originalmente concebida para sociedades comerciales, ha encontrado recepción legislativa en el Código Civil y Comercial de la Nación, aplicándose a una gama más amplia de figuras jurídicas, lo que fortalece el control judicial frente a las formas vacías de contenido y a las estructuras creadas para fines ilícitos o contrarios a la buena fe.

Una historia de abusos y reacciones judiciales

Si bien la atribución de personalidad jurídica ha sido una herramienta fundamental para el desarrollo de la vida económica y social, no puede desconocerse que la doctrina jurídica universal ha debatido intensamente sobre su naturaleza. Como lo advirtiera Guillermo Borda, detrás de muchas construcciones teóricas brillantes suelen esconderse trampas para la justicia o resguardos para intereses económicos poco transparentes.

El otorgamiento de la personalidad jurídica, cuando se desvía de su finalidad legítima, ha dado lugar a verdaderos abusos. Empresas constituidas solo para evadir impuestos, sociedades creadas para ocultar bienes registrables de sus socios, o entes que carecen de actividad real y son utilizadas como "vehículos jurídicos" en operaciones sospechosas, son ejemplos frecuentes.

Frente a esta realidad, los tribunales argentinos no permanecieron indiferentes. Con base en el principio de buena fe y en la interpretación finalista de las normas, elaboraron una rica jurisprudencia que fue cristalizada normativamente en el año 1982 mediante la incorporación del tercer párrafo al artículo 54 de la Ley de Sociedades (Ley 19.550) por medio de la Ley 22.903. Así nació, de manera expresa, la doctrina de la inoponibilidad de la personalidad jurídica en materia societaria.

El artículo 54 LGS y la reacción legislativa

El mencionado artículo establece que cuando la actuación de una sociedad encubra la consecución de fines extra societarios o se utilice como instrumento para violar la ley o frustrar derechos de terceros, puede declararse inoponible la personalidad jurídica, imputando las consecuencias jurídicas directamente a quienes se beneficiaron con tal accionar.

En términos prácticos, esto significa que los socios, controlantes o administradores que hayan abusado del ropaje jurídico de la sociedad pueden ser responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados, dejando de lado el principio de separación patrimonial entre la persona jurídica y sus miembros.

Este avance normativo fue un punto de inflexión. Sin embargo, su aplicación estaba originalmente limitada a las sociedades comerciales reguladas por la Ley 19.550. No obstante, la realidad jurídica y económica demostró que este tipo de abusos no era exclusivo del ámbito societario, sino que podía encontrarse en otras personas jurídicas, como asociaciones civiles, fundaciones o mutuales.

La evolución hacia una doctrina general: el Código Civil y Comercial

Con la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación en el año 2015, esta herramienta correctiva adquirió un alcance más generalizado. El artículo 144 del nuevo código consagró de manera expresa la aplicación de la doctrina de la inoponibilidad de la personalidad jurídica a todas las personas jurídicas, no solo a las sociedades comerciales.

La norma establece:

“La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe, o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes, directos o indirectos, lo hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.”

De esta manera, el Código se alinea con la jurisprudencia anterior que ya había extendido el principio a otros entes, y a su vez mejora y clarifica la redacción del art. 54 de la Ley de Sociedades, ampliando su aplicación más allá del marco estrictamente societario.

¿Qué cambia con el artículo 144 del Código Civil y Comercial?

En primer lugar, el artículo 144 amplía el alcance subjetivo de la norma, ya que abarca a todos los miembros de una persona jurídica, sin importar su tipo, y no solo a los socios de sociedades comerciales. En segundo lugar, introduce una mejor precisión en la conducta sancionada, al referirse a la "consecución de fines ajenos a la persona jurídica", en lugar de “fines extra societarios”, lo cual refleja una terminología más adecuada para entes no comerciales.

La finalidad de ambas normas es la misma: prevenir y sancionar la creación o utilización de entes jurídicos con fines fraudulentos o desnaturalizados, y proteger a los terceros de buena fe que pueden verse perjudicados por estas estructuras.

La relación entre los artículos 143, 144 y 54 LGS

El artículo 143 del Código Civil y Comercial reafirma la regla básica de la separación de patrimonios entre la persona jurídica y sus miembros, al afirmar que “la persona jurídica tiene una personalidad distinta a la de sus miembros”, y que estos no responden por las deudas de aquella.

Sin embargo, ese mismo artículo introduce una importante excepción: aclara que esta separación puede no aplicarse en los casos previstos expresamente en ese título o en la ley especial. De este modo, se deja la puerta abierta a la aplicación del artículo 144, e incluso a la continuidad de vigencia del artículo 54 de la LGS, como normas específicas que permiten apartarse del principio de separación de patrimonios cuando exista abuso de la forma jurídica.

Esto confirma que, si bien el sistema reconoce la personalidad jurídica, también impone límites a su uso indebido, asegurando que las estructuras jurídicas no sean un refugio para eludir la ley o perjudicar a terceros.

Ejemplos jurisprudenciales y casos paradigmáticos

La jurisprudencia comercial ha ilustrado cómo estas normas pueden aplicarse en la práctica. Un ejemplo paradigmático es el caso “Macoa S.A.”, resuelto por la Sala C de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial en 1979. En ese caso, se sancionó la práctica de constituir sociedades solo para tenerlas “en cartera”, listas para ser vendidas como entes ya inscriptos, sin actividad económica real.

Estas sociedades eran utilizadas como vehículos vacíos para operaciones de terceros que requerían rapidez y formalidad, sin respetar el espíritu de la ley ni el sentido de la personalidad jurídica. La inoponibilidad permitió que los verdaderos responsables de esos actos respondieran directamente, dejando de lado la estructura formal que pretendía ocultarlos.

También es común su aplicación cuando se crean personas jurídicas para ser simples titulares de bienes (como inmuebles o vehículos) de los socios o miembros, sin ninguna actividad real. En estos casos, la justicia ha sostenido que sin actividad concreta, no hay persona jurídica que valga, y debe imputarse la actuación directamente a quienes controlan el ente.

Una herramienta contra los entes ficticios

La doctrina de la inoponibilidad es, en definitiva, una herramienta jurídica indispensable para combatir las formas vacías y el abuso del derecho. Su ampliación a todas las personas jurídicas refuerza el principio de buena fe y protege a los terceros que actúan confiando en la apariencia jurídica del ente.

Este desarrollo legislativo, iniciado en 1982 con la reforma del art. 54 de la LGS y culminado en 2015 con el art. 144 del Código Civil y Comercial, demuestra una clara evolución hacia una regulación más justa y eficaz del fenómeno jurídico de la personalidad ideal.

Conclusión: responsabilidad, transparencia y justicia

La personalidad jurídica es un instrumento valioso, pero no puede convertirse en un escudo para eludir la ley. El derecho argentino, a través de la doctrina de la inoponibilidad, ha sabido construir un mecanismo que permite desarmar estructuras abusivas y llevar la responsabilidad donde realmente corresponde: sobre quienes actúan de mala fe o desvían el propósito del ente.

Como abogados, debemos recordar que la forma nunca puede vaciar de contenido la sustancia, y que la justicia no puede verse burlada por artilugios jurídicos. La doctrina de la inoponibilidad nos recuerda que el derecho debe estar al servicio de la verdad, la equidad y el bien común, y no ser una simple herramienta formal al servicio de quienes buscan aprovecharse del sistema.

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